回顧今年以來(lái)并購(gòu)重組的審核節(jié)奏，從年初放緩到年中提速。從嚴(yán)監(jiān)管貫穿全年，通過(guò)率卻成為今年資本市場(chǎng)亮點(diǎn)，高達(dá)91.82%。由此可見，并購(gòu)重組步入新的階段。

 

　　同時(shí)，同行業(yè)或上下游整合的并購(gòu)案例不斷增加，監(jiān)管對(duì)市場(chǎng)的引導(dǎo)效果愈加明顯，以產(chǎn)業(yè)整合為目的的并購(gòu)重組占比達(dá)到六成。

 

　　嚴(yán)監(jiān)管、高過(guò)會(huì)率

 

　　在多名業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，今年并購(gòu)重組審核環(huán)境跌宕起伏，所幸在年中見到“光明”。

 

　　據(jù)了解，2016年并購(gòu)活動(dòng)井噴。然而從去年年底開始，監(jiān)管的審核尺度收緊。

 

　　尤其在今年前五個(gè)月，審核節(jié)奏全面放緩，重組委召開會(huì)議次數(shù)明顯減少，僅有52家，平均每月10家企業(yè)上會(huì)；而去年同期則達(dá)到111家，超過(guò)今年前五個(gè)月的兩倍。

 

　　深圳一名并購(gòu)領(lǐng)域的PE人士向21世紀(jì)資本研究員解釋，往年上市公司盲目并購(gòu)炒作，尤其進(jìn)行不少跨界并購(gòu)，涉足手游與影視，出現(xiàn)很多問(wèn)題。“當(dāng)年真正做產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的人不多，有的為了進(jìn)行市值管理做概念式并購(gòu)；有的主營(yíng)業(yè)務(wù)沒有利潤(rùn)空間，而實(shí)際控制人找不到方向，開始盲目并購(gòu)。現(xiàn)在出現(xiàn)商譽(yù)減值、業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)情況，監(jiān)管層就是要治理這些并購(gòu)亂象。”

 

　　從去年年底到今年年初，監(jiān)管層陸續(xù)出臺(tái)圍繞并購(gòu)重組的新規(guī)，比如去年9月修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》；今年2月監(jiān)管層又要求并購(gòu)重組的配套融資要符合再融資新規(guī)等。

 

　　在上述人士看來(lái)，這一系列新規(guī)有效減少并購(gòu)重組的盲目性。“我理解是，上半年仍然處于整頓期，市場(chǎng)也在適應(yīng)新的審核尺度，所以審核節(jié)奏慢；但問(wèn)題解決后，并購(gòu)重組就進(jìn)入有序發(fā)展階段。”

 

　　據(jù)了解，變化發(fā)生在6月份。監(jiān)管層頻頻發(fā)聲鼓勵(lì)并購(gòu)重組發(fā)展，表示大幅簡(jiǎn)化行政審批，鼓勵(lì)基于產(chǎn)業(yè)整合的并購(gòu)重組，嚴(yán)格重組上市要求，加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管。根據(jù)公開資料顯示，6-7月上會(huì)的上市公司家數(shù)翻倍，分別達(dá)到23家、27家。上會(huì)家數(shù)自8月后有所回落，截至12月14日，平均每月上會(huì)家數(shù)為13家。

 

　　在通過(guò)率方面，并購(gòu)重組今年過(guò)會(huì)率高企，表現(xiàn)遠(yuǎn)好于IPO。

 

　　根據(jù)WIND數(shù)據(jù)顯示，截至12月14日，共有159家上市公司并購(gòu)重組項(xiàng)目上會(huì)，其中有146家通過(guò)發(fā)審會(huì)，實(shí)現(xiàn)高達(dá)91.82%的過(guò)會(huì)率；僅10家企業(yè)被否。

 

　　其中自9月19日起，并購(gòu)重組經(jīng)歷了近3個(gè)月的零否決率，直至12月7日東方市場(chǎng)（000301.SZ）被否才打破記錄。

 

　　但高過(guò)會(huì)率并不意味著審核放松，而是因?yàn)榍捌趶膰?yán)審查。

 

　　北京一家券商并購(gòu)人士表示，在反饋意見階段，預(yù)案大多要經(jīng)歷1-2輪修改，才得以“過(guò)關(guān)”。“監(jiān)管層主要對(duì)配套募集資金、標(biāo)的盈利模式的信息披露、盈利能力、協(xié)同效應(yīng)比較關(guān)注。”

 

　　他同時(shí)指出，部分標(biāo)的屬于不受鼓勵(lì)的行業(yè)，在嚴(yán)監(jiān)管下會(huì)選擇知難而退；亦有并購(gòu)方案存在信息披露不充分，或無(wú)法解釋清楚等問(wèn)題，最終宣布終止，因此實(shí)際否決率要比重組委否決率更高。

 

　　根據(jù)不完全數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)共有322家上市公司選擇終止并購(gòu)重組。

 

　　產(chǎn)業(yè)并購(gòu)占比第一

 

　　從導(dǎo)向來(lái)看，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)是近年來(lái)監(jiān)管層鼓勵(lì)的方向。根據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)占比進(jìn)一步提升。

 

　　以重大資產(chǎn)重組為例，根據(jù)WIND統(tǒng)計(jì)，今年有272例為產(chǎn)業(yè)整合，占比達(dá)到60%；而去年同期則有228例，占比58%。而進(jìn)行多主業(yè)擴(kuò)張并購(gòu)的則有95家，占比為21%。

 

　　證監(jiān)會(huì)副主席姜洋12日表示，在已審結(jié)的并購(gòu)重組交易中，同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)整合單數(shù)占比不斷提高，監(jiān)管政策對(duì)市場(chǎng)的正面引導(dǎo)效果更加明晰。

 

　　數(shù)據(jù)顯示，“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”與“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”為產(chǎn)業(yè)并購(gòu)的兩大熱門板塊，分別有26家、24家。

 

　　此外，“化學(xué)原料及化學(xué)制品制造業(yè)”、“專用設(shè)備制造業(yè)”與“電氣機(jī)械及器材制造業(yè)”三大行業(yè)也是產(chǎn)業(yè)并購(gòu)“多發(fā)地”，依次有18家、18家、15家。

 

　　前述深圳并購(gòu)領(lǐng)域的PE人士表示，整體而言，一類為新興領(lǐng)域進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合，形成行業(yè)龍頭；一類為傳統(tǒng)行業(yè)或低端技術(shù)領(lǐng)域進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)。

 

　　以“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”為例，今年以來(lái)其細(xì)分領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)亮點(diǎn)突出。

 

　　比如今年較為熱門的半導(dǎo)體板塊，有木林森擬定增收購(gòu)明芯光電100%股權(quán)；長(zhǎng)電科技發(fā)行股份收購(gòu)星科金朋；通富微電收購(gòu)富潤(rùn)達(dá)49.48%股權(quán)及通潤(rùn)達(dá)47.63%股權(quán)；航天機(jī)電收購(gòu)erae AMS70%股權(quán)。這當(dāng)中還包括了跨境并購(gòu)。

 

　　以木林森為例，由于此次“蛇吞象”形式跨境收購(gòu)德國(guó)百年老店，在市場(chǎng)引起廣泛關(guān)注。10月31日證監(jiān)會(huì)受理其收購(gòu)LEDVANCE的交易，并在12月1日進(jìn)行意見反饋。

 

　　據(jù)了解，公司早在今年年初收購(gòu)明芯光電，而明芯光電尚未有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其主要資產(chǎn)為間接持有目標(biāo)公司LEDVANCE的100%股權(quán)。LEDVANCE為歐司朗燈具業(yè)務(wù)的承接主體，歐司朗是全球第二大的照明產(chǎn)品及方案提供商，總部位于德國(guó)，主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)光源、LED光源。LEDVANCE年?duì)I業(yè)收入超150億，是木林森的3倍。

 

　　國(guó)信證券歐陽(yáng)仕華分析師在12日表示，木林森通過(guò)Ledvance獲得重要出海口，能充分發(fā)揮木林森高效制造能力，輸出公司高性價(jià)產(chǎn)品。另一方面，公司將繼續(xù)強(qiáng)化封裝實(shí)力，整合中游及下游規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)，打造覆蓋全球營(yíng)銷渠道，延伸更多產(chǎn)品線。

 

　　他認(rèn)為，2018年木林森+Ledvance有望做到35-38億美元。木林森成長(zhǎng)驅(qū)動(dòng)力來(lái)自于三駕馬車，“元件及半導(dǎo)體材料+世界級(jí)代工服務(wù)+全球品牌業(yè)務(wù)”，最終形成LED全產(chǎn)業(yè)鏈的航母級(jí)企業(yè)，有機(jī)會(huì)成為年?duì)I收超過(guò)1000億人民幣的公司。