阿里巴巴上市是今年上半年全球資本市場(chǎng)最受關(guān)注的IPO，它之所以越過A股、放棄港股，最終選擇赴美上市，原因就在于馬云堅(jiān)持雙層股權(quán)制度，而這個(gè)制度目前A股和港股都不支持。不過在近日舉行的“第四屆中國(西部)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)與金融資本對(duì)接推進(jìn)會(huì)”上，深交所總經(jīng)理宋麗萍表示，針對(duì)科技型企業(yè)的特性，我們的制度設(shè)計(jì)應(yīng)該保有靈活性，公司法、證券法在修訂時(shí)，可以考慮為雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)預(yù)留一些空間。宋麗萍的表態(tài)，對(duì)于很多擔(dān)憂上市后失去控制權(quán)的創(chuàng)業(yè)家來說，應(yīng)該算是一個(gè)福音了。

       其他方面，昨天晚上，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公布了發(fā)審結(jié)果，今世緣酒業(yè)、上海聯(lián)明機(jī)械的IPO申請(qǐng)成功過會(huì)。而春秋航空還有事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)，被取消審核。

       第十八批IPO預(yù)披露名單昨晚如期而至，這一次共有7家公司現(xiàn)身。加上前十七批的321家，目前已經(jīng)有328家企業(yè)披露了招股說明書。

      在300多家預(yù)披露的公司中，主營特殊環(huán)境照明設(shè)備的海洋王照明曝光率非常高，不過曝光的事件以負(fù)面居多。不用說大家也知道，產(chǎn)品質(zhì)量是一個(gè)企業(yè)賴以生存的基礎(chǔ)。海洋王頂著中國馳名商標(biāo)的頭銜，但卻做了與之不匹配的事兒。國家質(zhì)檢總局2010年12月2日公布的抽查結(jié)果顯示，海洋王照明科技股份有限公司的‘海洋王’內(nèi)場(chǎng)強(qiáng)光防爆燈外殼耐壓試驗(yàn)項(xiàng)目不合格。產(chǎn)品質(zhì)量會(huì)給品牌形象造成負(fù)面影響，但公司在風(fēng)險(xiǎn)提示中卻只字未提，這種掩人耳目的作法，很難讓投資者信服。一般來說，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)好的擬IPO企業(yè)更受市場(chǎng)關(guān)注，但海洋王照明的超高毛利率卻引來了陣陣議論，因?yàn)樗拿适峭袠I(yè)上市公司平均水平的將近3倍。套用大家現(xiàn)在喜歡說的一句話：他這么牛，證監(jiān)會(huì)知道嗎?

       若只看毛利率，海洋王照明足以讓其他照明類上市公司汗顏。統(tǒng)計(jì)顯示，佛山照明等四家A股照明企業(yè)2012年度平均綜合毛利率為26.62%，而海洋王照明的綜合毛利率卻高達(dá)71.11%。對(duì)此，公司解釋有兩個(gè)原因：一是公司采用直銷模式，減少了中間環(huán)節(jié);二是公司產(chǎn)品附加值更高。而這也引發(fā)媒體質(zhì)疑，早在2012年，杭州一位照明產(chǎn)品代理商接受“OFweek半導(dǎo)體照明網(wǎng)”采訪時(shí)表示，海洋王照明所謂的高附加值不知從何而來，并推測(cè)公司在銷售過程中存在灰色支出過多的嫌疑。其分析，為了簽單，公司員工為客戶送禮、返點(diǎn)已經(jīng)成為行業(yè)“潛規(guī)則”。而翻閱招股書，公司超高的銷售費(fèi)用卻也支撐這種判斷，最近三年，公司銷售費(fèi)用占營收比例均在40%左右，而同期，佛山照明這個(gè)數(shù)字僅只有5%。分項(xiàng)來看，公司員工工資福利支出最多，而據(jù)上述媒體最新報(bào)道中，前海洋王照明員工接受采訪時(shí)承認(rèn)，存在向客戶支付回扣的情形。此外，報(bào)道還表示，海洋王照明所謂的142個(gè)服務(wù)中心，多“寄居”在居民樓中，一些同時(shí)身兼“銷售”與“售后”二職的服務(wù)中心可能存在未向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門繳納稅款的情況。值得一提的是，為了剔除銷售模式的影響，公司創(chuàng)造性的發(fā)明了“修正毛利率”的概念，即扣除銷售費(fèi)用的毛利率。經(jīng)過修正，公司毛利率大幅下降。對(duì)此，有媒體質(zhì)疑，這表明公司要么銷售模式存在重大問題，要么涉嫌將毛利率人為做高。

       修正毛利率這個(gè)詞，還真是聞所未聞。大家也知道，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則是被用來遵守的，但到了海洋王這里，卻是用來被打破的。這種做法，合不合規(guī)呢?

       注冊(cè)會(huì)計(jì)師王麗穎表示，對(duì)于上市公司的進(jìn)程，要看監(jiān)管部門對(duì)它審核的力度。也就是說，對(duì)于它費(fèi)用向下的考核，包括成本向下的核算，這些問題是不是真正符合會(huì)計(jì)核算的要求。我們知道毛利率計(jì)算公式本來很簡(jiǎn)單，但它在會(huì)計(jì)科目進(jìn)行核算的時(shí)候，把一些本來應(yīng)該計(jì)入成本的項(xiàng)目，計(jì)入到費(fèi)用當(dāng)中去，這個(gè)費(fèi)用對(duì)于整體凈利潤調(diào)節(jié)起到非常大的作用。

       另一方面，我們也可以看到這個(gè)公司在會(huì)計(jì)核算上，或者說這樣一個(gè)很簡(jiǎn)單的核算上這么的下功夫，也就它主要精力在迎合、滿足上市的方面了，精力都沒有用在發(fā)展主業(yè)，把公司做大做強(qiáng)方面，這倒是讓投資者覺得非常得不爽，用一句比較時(shí)髦的話，就是心里不舒服。

       注冊(cè)會(huì)計(jì)師都說，沒有聽過修正毛利率這個(gè)詞，不知道公司要怎么來解釋。海洋王照明這一次準(zhǔn)備通過IPO募集5.5億元，將產(chǎn)能翻倍。但我們看到，公司連續(xù)5年分紅，去年年末的賬面資金也有4億多，加起來遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過募集資金。投資者就納悶了，公司既然這么不差錢，何必要來A股融資呢?

       海洋王照明IPO募集的資金準(zhǔn)備用于三個(gè)項(xiàng)目：年產(chǎn)100萬套特殊環(huán)境照明設(shè)備生產(chǎn)線、研發(fā)中心建設(shè)和國內(nèi)營銷中心擴(kuò)建，總投資額為5.5億元。項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，每年將新增100萬套特殊環(huán)境照明燈具產(chǎn)能，而2013年公司的產(chǎn)能是110萬套。也就是說，募投項(xiàng)目將使公司產(chǎn)能翻倍。但實(shí)際上，準(zhǔn)備大肆擴(kuò)產(chǎn)的海洋王照明并沒有滿負(fù)荷運(yùn)作，2011-2013年，公司產(chǎn)能利用率分別為94.24%、75.83%和84.72%。這個(gè)數(shù)據(jù)變化的背景是，主要客戶群體冶金、石化、煤炭等行業(yè)在經(jīng)濟(jì)不景氣的背景下，紛紛出現(xiàn)虧損，隨之而來的，可能是壓縮投資和降低采購成本，海洋王照明能否消化這么多的產(chǎn)能需要打上一個(gè)問號(hào)。就算擴(kuò)產(chǎn)有千萬種理由，海洋王照明也不需要通過IPO來解決資金問題。2011-2013年，海洋王照明貨幣資金分別達(dá)到3.46億、4.15億和4.25億，同期經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~也達(dá)到1.58億、1.49億和2.05億。此外公司連續(xù)5年分紅，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)分紅金額達(dá)到1.7億元。仔細(xì)一算，賬面現(xiàn)金加3年歷史分紅就達(dá)到了5.95億元，比擬募集資金還多出4500萬元。2013年公司的負(fù)債率僅為20.5%，也從另一個(gè)方面佐證了公司不差錢。根據(jù)招股書的披露，公司實(shí)際控制人周明杰、徐素夫婦，發(fā)行前合計(jì)持有公司83.62%的股份，處于絕對(duì)控股地位。對(duì)此業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，海洋王照明手握巨資還要上市融資，無非有兩種可能：一是周明杰夫婦不愿意拿自己的錢擴(kuò)充產(chǎn)能;二是公司賬上遠(yuǎn)沒有描述的那么“光鮮”。

       關(guān)于海洋王照明，媒體最大的質(zhì)疑在超高的毛利率上。公司竭力表示是因?yàn)椴捎弥变N的模式，中間環(huán)節(jié)費(fèi)用低。不過媒體爆出海洋王在銷售過程中存在支付回扣的問題，所以存在一種可能，就是公司實(shí)質(zhì)上是把支付的回扣也算進(jìn)了產(chǎn)品價(jià)格，但是沒有作相關(guān)說明。那么，如果真的存在支付回扣的問題，會(huì)不會(huì)違規(guī)?發(fā)審委能認(rèn)可這個(gè)“修正毛利率”嗎?

       王博表示，從海洋王的情況看，它是一系列的問題。首先說它的采購的商品，采購成本低于同行業(yè)其他成本，被媒體質(zhì)疑是不是采購檔次比較低的產(chǎn)品。緊跟著暴露出產(chǎn)品質(zhì)量有問題，并沒有在它的報(bào)告期內(nèi)告知投資者，說是對(duì)投資者欺騙呢，但并不違反IPO的規(guī)則，主要數(shù)據(jù)都報(bào)上來。

       這兩個(gè)問題結(jié)合在一起看，首先財(cái)務(wù)成本低廉，可能質(zhì)量有一定問題。第二個(gè)，提到回扣的問題，商業(yè)上講叫銷售激勵(lì)，海洋王公司70%以上員工都是營銷型員工，也就主要銷售產(chǎn)品為主，因?yàn)檎麄€(gè)照明行業(yè)并不是高科技技術(shù)行業(yè)，只要供給平衡就OK了。主要是銷售，策略是對(duì)的，但銷售激勵(lì)高于同行業(yè)10倍左右，造成銷售回扣占比過高，所以自創(chuàng)了一個(gè)“修正毛利率”。

       它的問題目前來看并不存在違規(guī)問題，發(fā)審委不好直接說出什么來。第二個(gè)，支付回扣對(duì)員工激勵(lì)，不存在違規(guī)的問題。秘密其實(shí)沒有太多，只是回扣高，采購產(chǎn)品檔次偏低，出現(xiàn)一定質(zhì)量問題，銷售策略比較好，造成目前現(xiàn)金流比較充沛，賬面上4億現(xiàn)金，還需要融資5.5億，海洋王沒有太多其他的更復(fù)雜的違規(guī)問題，所以，從這個(gè)來看，發(fā)審委不會(huì)對(duì)它提出更多質(zhì)疑。

       在IPO發(fā)行，包括預(yù)披露這么長(zhǎng)時(shí)間，從預(yù)披露制度實(shí)行以來，被投資者看到很多公司這樣那樣的問題，就是要監(jiān)管嚴(yán)格，把所有報(bào)表、一切事情晾在陽光下，讓投資者了解。

     另外還有一點(diǎn)，海洋王照明2010年被查出產(chǎn)品不合格，雖然不在報(bào)告期內(nèi)，但說明公司產(chǎn)品質(zhì)量存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，但是招股書中并沒有提示。這會(huì)不會(huì)涉及信息披露違規(guī)?

       向正富認(rèn)為，這第一按常理說，這一點(diǎn)應(yīng)該披露出來，但沒有看到，他是需要做解釋說明的。第二，證監(jiān)會(huì)監(jiān)管事中事后，這個(gè)信息披露對(duì)它發(fā)行上市有一定幫助，但隱瞞是隱瞞不住的，明確披露出來，可能更引起投資者的認(rèn)可。