2014年5月21日，飛樂音響公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。根據(jù)預(yù)案顯示，飛樂音響在其控股股東上海儀電電子集團(tuán)的配合與協(xié)助下，在不改變控股權(quán)的情況下，與國內(nèi)LED高亮度綠色照明產(chǎn)業(yè)知名企業(yè)北京申安集團(tuán)達(dá)成了收購協(xié)議。

       該方案在市場化收購、產(chǎn)業(yè)整合、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、實(shí)現(xiàn)混合所有制及股權(quán)多元化等方面具有諸多看點(diǎn)與創(chuàng)新之處。

       根據(jù)此次重組預(yù)案顯示，飛樂音響本次通過發(fā)行現(xiàn)金及支付現(xiàn)金方式收購北京申安集團(tuán)100%股權(quán)，收購資產(chǎn)成為上市公司的全資子公司。而飛樂音響目前的第一大股東為儀電電子集團(tuán)，持股比例僅為18.79%，實(shí)際控制人為上海市國資委。

       由于北京申安集團(tuán)體量較大，如果全部采取換股方式收購，勢必造成第一大股東的變更，因此，飛樂音響本次交易結(jié)構(gòu)采取一系列特殊安排確保其第一大股東的控股權(quán)不發(fā)生變化。首先，對北京申安集團(tuán)27.75%的股權(quán)價(jià)值支付現(xiàn)金對價(jià)，降低北京申安集團(tuán)控股股東的換股數(shù)量;其次，充分利用上市公司重大資產(chǎn)重組可以募集配套資金的制度安排，配套募集資金全部向上海儀電電子(集團(tuán))有限公司及飛樂音響管理層持股公司芯聯(lián)投資定向發(fā)行股份募集，使得儀電電子集團(tuán)的持股數(shù)量進(jìn)一步增加，持股比例從本次交易前的18.79%進(jìn)一步提升至22.23%，比本次換股后第二大股東持股比例高出3.16%;第三，標(biāo)的資產(chǎn)股東與儀電電子集團(tuán)簽署了《關(guān)于穩(wěn)定股權(quán)關(guān)系的協(xié)議》，約定第二大股東不得與其他股東建立一致行動關(guān)系，未經(jīng)儀電電子集團(tuán)同意不單方面增持飛樂音響股份，同意儀電電子集團(tuán)擇機(jī)單方面增持5%的股份，以及同意在限售期后向儀電電子集團(tuán)轉(zhuǎn)讓2%的股份，按照這一協(xié)議安排，作為飛樂音響第一大股東的儀電電子集團(tuán)與換股交易對方暨未來第二大股東的申安聯(lián)合之間的股比優(yōu)勢將進(jìn)一步擴(kuò)大至7%—8%。

       最后，飛樂音響將發(fā)行股份購買資產(chǎn)與定向募集配套資金設(shè)定為互為條件的兩項(xiàng)交易，同時(shí)鎖價(jià)發(fā)行，以確保控股權(quán)不變的安排得以實(shí)現(xiàn)。而其他重組案例通常不將配套募集資金作為發(fā)行股份購買資產(chǎn)的前置條件，因此飛樂音響本次交易結(jié)構(gòu)顯然是為了滿足交易雙方的訴求通過精心設(shè)計(jì)而達(dá)成的。

       對于此次收購，申銀萬國投行顧問肇睿指出，在飛樂音響本次交易方案中，上市公司收購標(biāo)的資產(chǎn)的對價(jià)包括發(fā)行股份和現(xiàn)金兩部分。

       其中，向標(biāo)的公司股東發(fā)行股份1.95億股，發(fā)行價(jià)格為6.84元，發(fā)行市盈率為139倍;支付現(xiàn)金對價(jià)約5.13億元，通過第一大股東儀電電子集團(tuán)6.17億元現(xiàn)金注資支付，且剩余1.04億元用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。對于飛樂音響而言，以較高估值的對價(jià)收購較低估值的標(biāo)的資產(chǎn)，現(xiàn)金對價(jià)全部通過大股東注資籌集，有效地保護(hù)了上市公司及中小股東的利益。

       而更重要的是，飛樂音響隸屬于上海儀電控股集團(tuán)，是上海市重點(diǎn)大型國企集團(tuán)之一。在上海國資重組整合改革的大背景下，飛樂音響推出了國企與民企聯(lián)姻的市場化重組改革方案，不同于通常的整體上市和國有資產(chǎn)證券化，凸顯新意。