飛樂音響(600651)7月28日公告重組草案，敲定了收購北京申安集團的收購事項，公司也將由此實現照明產業整合。

《報告書》顯示，飛樂音響擬采取發行股份及支付現金方式收購申安集團100%股權，以2014年5月31日為交易基準日，申安集團最終作價15.9億元。飛樂音響發行股份對價為11.49億元，比例為72.25%;支付現金對價4.41億元，比例為27.75%。飛樂音響本次鎖定對象發行合計2.46億股，其中標的公司股東申安聯合以資產認購1.68億股，大股東儀電電子(600602,股吧)集團及公司管理層持股公司以現金認購0.78億股，募集配套資金5.3億元。

根據具有證券期貨業務資格的評估機構東洲評估以2014年5月31日為基準日進行評估的結果，標的資產的評估值為 159,300 萬元，經交易各方協商，交易價格確定為 159,000 萬元。

本次交易中，飛樂音響擬通過發行股份及支付現金方式購買申安聯合持有的北京申安集團 85%股權，通過支付現金方式購買莊申安持有的北京申安集團 15%股權，同時向儀電電子集團及芯聯投資發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的 25%。

本次向申安聯合、儀電電子集團、芯聯投資發行股份為同次鎖價發行，募集配套資金的生效和實施與本次發行股份及支付現金購買資產的實施互為前提條件。本次交易方案包括發行股份及支付現金購買資產和非公開發行股份募集配套資金，具體內容如下：

(1)本公司擬向申安聯合發行 168,442,082 股股份，購買其持有的北京申安集團 72.25%股權;另向申安聯合支付現金 20,272.50 萬元，購買其持有的北京申安集團 12.75%股權;上述兩項合計，本公司以發行股份及支付現金方式向申安聯合購買其持有的北京申安集團 85%股權;

(2)本公司擬向莊申安支付現金 23,850 萬元，購買其持有的北京申安集團15%股權;

(3)本公司擬向儀電電子集團及芯聯投資非公開發行股份募集配套資金53,000 萬元，募集配套資金總額不超過本次交易總金額的 25%。

本次交易完成后，本公司將持有北京申安集團 100%股權。

資料顯示，北京申安集團是一家集高亮度LED照明產品設計、研發、生產、銷售，戶外照明、景觀亮化、室內照明等照明工程項目承包施工于一體的綜合型企業，公司致力于為客戶提供綜合的LED照明解決方案。該集團2013年、2014年1-5月營業收入分別為4.19億元和3.93億元，凈利潤分別為0.71億元和0.59億元，業務發展速度較快。2014年、2015年、2016年預測凈利潤分別為1.36億元、1.91億元和2.71億元，按照飛樂音響本次發行后總股本計算，增厚每股收益分別為0.14元、0.19元和0.27元。

飛樂音響備考盈利預測顯示，至2015年，上市公司營業收入將達到38.52億元，凈利潤達到2.85億元，每股收益達到0.29元，從而躋身盈利能力較強的優質LED照明上市公司行列。

作為國有大型綠色照明上市公司，飛樂音響所處的照明行業正在經歷轉型期。在此轉背景下，飛樂音響希望通過把握市場方向和機會，以積極創新的精神來加快綠色照明產業的發展。由此，公司提出“集中優勢資源進軍LED應用端照明市場”的目標。飛樂音響本次收購的申安集團正是以照明工程為主，帶動LED燈具產品銷售的企業，已經在LED應用端照明市場這一飛樂音響的戰略發展方向上占據了重要市場地位，積累了豐富的客戶資源和應用經驗。因此，本次收購有望打通并延伸LED照明燈具及至應用端照明工程市場的產業鏈條，實現強強聯合。

值得一提的是，按照最終方案，飛樂音響國有股東儀電電子集團在本次重組后持股比例上升至21.85%，民營交易對方申安聯合持股比例為17.10%，國有第一大股東與民營第二大股東的股比差為4.75%。根據雙方簽署的穩定股權關系協議，儀電電子集團可擇機單方面增持5%股份，其中包括申安聯合12個月后解禁并擇機轉讓予儀電電子集團的3%股份，上述安排如全面實施，兩者股比差最大可擴大至12.75%。

作為上海國資系統國企與民企聯姻的混合所有者改革的先行案例，儀電電子集團在引入民營經濟資本，提高經營業績，強化公司治理的同時，有效保證和穩固了國有控股地位，方案可謂匠心獨具。

特別風險提示

投資者在評價本公司此次資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：

(一)標的資產評估增值的風險

本次交易標的資產截至2014年5月31日經審計的歸屬于母公司的凈資產為41,328.39 萬元，評估價值為 159,300 萬元，評估增值率為 285.45%。

本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合標的公司的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用了資產基礎法和收益法兩種方法對標的資產的價值進行評估。考慮評估方法的適用前提和評估目的，本次交易采用收益法評估結果作為最終評估結果。雖然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定，并履行了勤勉、盡責的義務，但由于收益法基于一系列假設和對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際資產價值出現較大差異的風險，提請投資者注意評估增值的風險。

(二)盈利預測風險

本次交易眾華會計師對標的公司、上會會計師對上市公司出具了盈利預測審核報告，雖然盈利預測過程中遵循了謹慎性原則，對未來盈利預測的相關風險作出了合理估計，但是由于標的公司和上市公司的實際盈利情況受國內外宏觀經濟和行業等因素的影響，可能導致本報告書披露的盈利預測數據與未來實際經營情況存在差異，提醒投資者注意風險。

(三)本次交易形成的商譽減值風險

本次交易完成后，在上市公司合并資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。如果北京申安集團未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期損益造成不利影響，提請投資者注意。

本次交易中，申安聯合、莊申安就北京申安集團在重組完成當年及以后兩個年度的利潤補償做出約定，若未實現承諾業績，將對上市公司進行現金補償。上述措施在一定程度上能夠對商譽減值風險提供保障，但業績承諾期滿后若交易標的經營業績未實現預期目標的，仍會造成商譽減值，且無法得到補償，請投資者關注風險。

本次交易完成后，上市公司將利用與北京申安集團在技術、渠道、市場、資金等方面的互補性進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，保持并提高北京申安集團的競爭力，盡可能避免商譽減值風險。

(四)標的公司應收賬款壞賬損失的風險

由于標的公司業務模式的特點，截至 2013 年末，北京申安集團應收賬款為36,984.75 萬元，占當期總資產比例為 31.44%，其中賬齡為 1 年以內的應收賬款占比為 90.17%，報告期內無單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收賬款。但是，如果客戶無法按期付款或者較長時間拖欠賬款，標的公司存在應收賬款發生壞賬損失的風險。

(五)業績補償承諾的違約風險

本次交易中，申安聯合、莊申安就北京申安集團在重組完成當年及以后兩個年度的利潤補償做出約定，即如果北京申安集團于承諾期內實際實現的凈利潤低于承諾的凈利潤，申安聯合應以現金方式向上市公司補償承諾的凈利潤與實際凈利潤之間的差額，莊申安承擔連帶責任。若申安聯合、莊申安自有資金不足以履行相關補償，則存在業績補償承諾可能無法執行的違約風險。

(六)重組后上市公司整合及管理的風險

本次交易完成后，公司的資產和業務規模將大幅增長，盡管公司已建立了規范的管理體系，經營狀況良好，但隨著公司規模擴大，公司經營決策和風險控制難度將增加，組織結構和管理體系需要向更有效率的方向發展。此外，根據上市公司目前的規劃，未來北京申安集團仍將保持其經營實體存續，為發揮本次交易的協同效應，從上市公司經營和資源配置的角度出發，上市公司與北京申安集團仍需在企業文化、管理團隊、業務拓展、客戶資源、產品研發設計、財務統籌等方面進一步融合。本次交易后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性，甚至本次交易可能會對標的公司乃至上市公司原有業務的正常運營產生不利影響。如公司的組織管理體系和人力資源不能滿足資產規模擴大后對管理制度和管理團隊的要求，公司的生產經營和業績提升將受到一定影響。

(七)本次交易可能取消的風險

公司已經按照相關規定制定了保密措施，但在本次發行股份購買資產過程中，仍存在因公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而致使本次交易被暫停、中止或取消的可能。若本次交易標的資產盈利水平和盈利能力出現重大不利變化，則本次交易可能將無法按期進行。如果本次交易無法進行或須重新進行，則面臨交易標的重新定價的風險，提請投資者注意。

(八)股票市場波動的風險

股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績，還受到宏觀經濟周期、利率、資金、供求關系等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因素的變化而產生波動。為此，投資者應具備風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，本公司一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，加強內部管理，努力降低成本，積極拓展市場，提高盈利水平;另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。