據(jù)中國證監(jiān)會8月15日晚披露的重組審核進度顯示，因有關方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長方照明的重組申請被暫停審核。在政策層面鼓勵支持并購重組的情況下，上市公司終止重組不斷出現(xiàn)的原因何在?反映出市場哪些變化?

終止原因各異

“近來并購重組事項呈現(xiàn)井噴態(tài)勢，從概率上講，必然會有部分重組不成功或是終止的情況出現(xiàn)。”金融界網(wǎng)站資深分析師馬小東說，終止的主要原因或是由于推進重組的過程中，有關利益未能談攏等因素影響。

一般企業(yè)為促進本次重大資產(chǎn)重組事項，會同中介機構(gòu)與被重組方進行了多次協(xié)商，就關鍵合作條件進行了深入討論和溝通，最終仍未能就相關重要交易條款達成一致意見。公司會綜合考慮被重組方的經(jīng)營形勢、收購成本及收購風險因素，從保護全體股東利益以及維護市場穩(wěn)定出發(fā)，經(jīng)慎重考慮，決定終止實施該重組事項。

在并購重組談判過程中，并購資產(chǎn)的質(zhì)量和評估價格固然重要，但也有部分企業(yè)涉嫌違法違規(guī)而被終止并購重組。中國證監(jiān)會8月15日晚披露的重組審核進度顯示，因有關方面涉嫌違法稽查立案，中源協(xié)和、長方照明的重組申請被暫停審核。

“終止并購重組的原因多種多樣，談判議價出現(xiàn)問題、違反相關法律法規(guī)、監(jiān)管部門未批準等因素都會導致并購重組失敗。”中投顧問高級研究員任浩寧說。

“要想順利達成并購重組，需要上市公司管理層充分考慮自身的優(yōu)勢和劣勢，以及未來的發(fā)展方向，需要通盤考慮政府產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢等方面因素。”馬小東說，上市公司終止重組說明其利益各方暫時難以達成一致，也說明公司在推進重組的過程中考慮問題欠佳，并未全面考慮所有問題。

仍需客觀看待

終止重組現(xiàn)象的頻繁出現(xiàn)，透露出哪些信號?財富證券分析師李朝宇認為，這體現(xiàn)了資本市場正逐步進入成熟階段，重組市場化特征愈發(fā)明顯。中投顧問高級研究員任浩寧也認為，終止重組案例的增多，并不能說明我國資本市場不夠完善、企業(yè)層面并購能力較弱，恰恰說明監(jiān)管部門更為嚴格的審查機制能夠?qū)⑦`法并購行為否決，從而避免資產(chǎn)注入上市公司后對普通股民的合法利益造成侵害。“另一方面，也體現(xiàn)了當前資本市場愈發(fā)活躍的情況下，新商業(yè)模式層出不窮，但仍然需要等待市場和投資者、消費者的檢驗。”李朝宇說。

不過，從重組失敗原因上看，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題是很多并購終止的因素之一，有些股權(quán)涉及背后錯綜復雜的交叉持股，導致部分并購案無法進行下去。這需要有更市場化的股權(quán)交易體系和法制建設上的逐漸完備。

“終止重組案例的不斷增多，顯示出我國股權(quán)自由度問題還有進一步向市場化發(fā)展的空間，此外，對價的估算也需要更專業(yè)的第三方中介機構(gòu)支持。”李朝宇說，對價就是并購股權(quán)的價格核算問題，涉及無形資產(chǎn)核算，比如商譽、信用等方面。如果溢價或折價的核算均不相同，這也將會導致很多并購雙方無法達成共識。因此，需要更專業(yè)的市場第三方中介機構(gòu)來設定標準或者給予完善。