2014年10月29日，三安光電(600703.SH)披露的三季報顯示，前三季度其凈利潤較上年同期增長38.02%。當天，其股價繼28日上漲2.57%后又獲得0.99%漲幅。

然而，三安光電業績靚麗的背后，公司董事和高管卻在窗口期提前增持股票“潛伏”。

記者查詢發現，今年，三安光電有4名董事和高管在窗口期增持自家股票，而其之前已有2名高管因違規買賣三安光電股票被證監會處罰。

“按證券法規來說，違規買賣股票是占不到便宜的。”北京市盈科律師事務所律師臧小麗對記者說。

四人窗口期增持逾2000萬元

今年7月11日至10月29日，三安光電漲幅為12.92%，雖不搶眼，但也為增持股票的董事和高管帶來了不菲的賬面收益。

根據公告，7月11日，三安光電董事闞宏柱、董事兼常務副總經理韋大曼、財務總監黃智俊和董秘王慶，在同一天以13.46元/股至13.8元/股的價格，合計買進三安光電約152萬股。

公告稱，上述4人均表示，買入三安光電股票屬個人行為，基于看好公司目前發展狀況和未來持續發展，所購股份將按有關法律法規的相關規定進行鎖定。

但問題在于，三安光電2014年半年報于7月31日披露，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶增持自家股票的時點距半年報披露時間僅為20天，正是監管部門明令禁止董監高買賣股票的窗口期。按照證監會發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十三條規定，上市公司董事、監事和高級管理人員不得在上市公司定期報告公告前30日內買賣本公司股票。

半年報表明，三安光電上半年凈利潤比上年同期增長43.87%，每股收益達0.42元。

“上市公司半年報業績不錯，董監高的信息比股民優先一步，違反了公平公正原則。”臧小麗表示。

三安光電還以“將有重要事項披露”為由，從8月6日起停牌，并在8月13日披露了員工持股計劃，此前涉嫌違規增持股票的闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶，同時也位列公司員工持股計劃的11個董監高之中。

據公告，三安光電參與此次員工持股計劃的人數共為979人，其中11名董監高合計出資額6430萬元，平均每人出資高達584.55萬元，并且該員工持股計劃還通過設立興證資管鑫眾1號集合資產管理計劃，啟用了1：2的杠桿。

以三安光電員工持股計劃進展公告買入3767.66萬股和投入55462.4萬元計算，平均建倉成本為14.72元/股，而據上交所公開信息，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶7月11日增持股票的均價為13.6元/股，低于員工持股計劃建倉股價。

上交所公開信息顯示，闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶7月11日買入三安光電股票的數量分別為116.34萬股、14.9862萬股、14.66萬股與6萬股，均價分別為13.65元/股、13.7元/股、13.6元/股和13.47元/股，合計投入資金2073.5萬元。

以10月29日三安光電收盤價15.3元/股計算，上述4名涉嫌在窗口期違規買入股票的董事和高管，合計賬面浮盈已逾250萬元。

而據三安光電2013年年報，韋大曼、黃智俊、王慶的報告期稅前報酬總額，分別為55萬元、45萬元、29.17萬元，兼任三安集團副總經理的闞宏柱則在報告期從股東單位獲得報酬總額28.93萬元。

至今，上交所和三安光電未對此4人的增持是否違規進行公開披露。“處理分為內部處理和外部處理，并不是每個處理(投資者)都能看得到。”上交所工作人員表示。

已有證監會處罰前科

對于闞宏柱、韋大曼、黃智俊和王慶等4名董事和高管在三安光電籌劃實施員工持股計劃前夕買入自家股票，并在窗口期增持，臧小麗表示：“我認為涉嫌內幕交易。”

而此前，三安光電副總經理林海亦涉嫌在窗口期違規增持股票，但至今已超過一年半時間，依然沒有結論。

上交所公開信息顯示，林海于2013年4月16日通過二級市場買入三安光電股票8.75萬股，均價為11.25元/股，本次增持后其合計持股為33.75萬股。

可是，三安光電2013年一季報卻在林海買入股票9天后的4月25日披露，顯然踩進了窗口期禁止買賣股票的“紅線”。而在當年5月28日，三安光電還披露了發行價不低于15.82元/股的2013年非公開發行股票預案，且最終確定發行價達到21.8元/股。

但上交所網站至今并無林海賣出股票信息，其此次涉嫌違規所增持的股票，按三安光電2013年度10轉5股后計算，截至2014年10月29日收盤，已獲得賬面收益102.4萬元。

林海該次買入三安光電股票，還存在信披滯后的問題。

根據《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十一條規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。

另據上交所上市公司董監高股份管理業務指引第十條，董監高所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內向上市公司報告，上市公司在接到報告后的二個工作日之內，通過本所網站進行在線填報，本所網站將于次日公開展示上述信息。

但上交所公開信息表明，林海此次增持股票的填報日期為2014年3月25日，與買入時間相差將近一年。

三安光電董事和高管持股變動的填報日期滯后并不鮮見，如2012年12月4日，郭志剛、黃智俊、韋大曼、闞宏柱、林海等人同時增持，但在同年12月12日才填報。

事實上，三安光電董事和高管已有受到證監會處罰的前科。

按照證監會行政處罰決定書，三安光電原董事兼總經理林科闖在2010年11月至2011年2月，操作國信證券廈門湖濱北路營業部林某毅賬戶在6個月內買賣三安光電股票，從事違法行為，獲利37.4842萬元;原董秘易聲澤在2009年1月至2011年7月，違法操控國泰君安證券武漢紫陽東路營業部吳某香賬戶及廣發證券(000776)武漢黃孝河路營業部黃某慧賬戶，在6個月內買賣三安光電股票，獲利2233.234萬元。

由此，證監會對林科闖給予警告并處以7萬元罰款，認定易聲澤為市場禁入者，3年內不得從事證券業務或擔任上市公司董監高職務，并處以10萬元罰款。而此二人的違法所得收益，均上繳三安光電。

針對三安光電董事和高管頻繁涉嫌違規買賣自家股票，臧小麗認為，此系公司治理存在缺陷，管理層在恪守證券法規方面不太規范，并且存在違法成本低的問題。

不過，根據上交所公開信息，其董事和高管自2008年以來持續不斷買入自家股票，但一直未出現減持現象，其中持股最多的闞宏柱達到221.7361萬股，市值達3392.56萬元。