佛山照明(000541)今日發布公告，11月28日董事會審議了《關于出資認購銓豐光電科技(香港)有限公司增發股份的議案》(下稱“香港銓豐”)，由于對標的公司估值、未來盈利以及海外發展能力有異議，該議案獲同意4票、反對2票、棄權3票，最終未被通過。

       因對香港銓豐評估增值率為凈資產的8.8倍有異議，董事吳勝波和霍夫曼對該議案投了反對票。該兩位董事表示，香港銓豐到目前為止持續虧損，三年財務回報分析主要依賴于佛山照明的協同作用，目前估值是建立在未來佛山照明的投入以及合作基礎上，這部分不應該再次支付股權并購價。

       另外，上述兩名董事表示，根據目前提供的商業計劃，尚不足以證明香港銓豐未來的業務發展和盈利能力。

       此外，佛山照明投資香港銓豐為開拓北美市場，但目前銓豐只有5%的銷售收入來自于北美市場，競爭優勢并不明顯。

       兩名董事還質疑，佛山照明作為香港銓豐小股東，能否控制香港銓豐的投資收益。

       除兩名投反對票的董事外，投下棄權票的董事劉醒明和獨立董事劉振平、薛義忠，也表示對香港銓豐公司未來經營、效益預測以及海外發展能力不確信。

       公告顯示，香港銓豐由銓豐光電持有100%股份，旗下有北京銓富光電科技有限公司和美國FOREVERLAMP.INC.兩家子公司。

       在之前的投資協議中，增資前據評估確定銓豐香港股東全部權益合計為4546.53萬港幣，平均每股價格為3.89港幣，佛山照明將以5031.02萬港幣自有資金認購香港銓豐增發股份1294.68萬股，占增資后股份總數的40%。

       另外，銓豐光電和香港銓豐法定代表人沈尚德在增資后，分別持股54.04%和5.96%。

       根據業績承諾，銓豐光電將促使香港銓豐至2017年12月31日的三年內，實現審計后的累計凈利潤達到690萬美元，否則將按比例無償轉讓相應股份給佛山照明。

       如果截至2017年年底，香港銓豐實際業績超過上述目標業績的120%，佛山照明應在規定時間內現金補償沈尚德200萬港幣。

       此外，香港銓豐及其分子公司承諾將在同等條件下優先從佛山照明采購產品，2015-2017年的合計采購金額將不低于2.5億港幣。