華燦光電（300323）擬通過發行股份及支付現金相結合的方式向藍晶科技全體股東收購藍晶科技 100%股權。

 

　　藍晶科技 100%股權的交易初步對價為 108,000.00 萬元，華燦光電擬向交易對方吳康、吳龍駒、吳龍宇及劉瓊華發行 56,995,847 股股份（計564,828,865.98 元）收購四人所持有的 50,730,000 股藍晶科技股份（持股比例為52.30%）；以向交易對方恒達鋼構支付現金 154,212,865.98 元收購其所持有的13,850,600 股藍晶科技股份（持股比例為14.28%）；以向交易對方 KAI LE 發行36,423,639 股股份（計 360,958,268.04 元）收購其所持有的 32,419,400 股藍晶科技股份（持股比例為 33.42%）。華燦光電合計向本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方發行股份 93,419,486 股，支付現金 154,212,865.98 元。本次交易完成后，華燦光電將持有藍晶科技 100%股權。

 

　　藍晶科技的主營業務為藍寶石襯底拋光片、晶柱及其他藍寶石晶體材料產品的研發、生產和銷售，屬于 LED 產業的上游行業。藍晶科技是一家完全自主掌握藍寶石晶體生長技術，集藍寶石晶體生長及襯底片技術研發、關鍵晶體生長設備制造、藍寶石晶體生長、藍寶石切割毛片及襯底拋光片生產和銷售為一體的高新技術企業。目前，藍晶科技為包括華燦光電在內的國內外主要的 LED 外延片和芯片生產商提供藍寶石襯底拋光片，并根據客戶的需要生產和銷售少量藍寶石晶柱、藍寶石窗口材料、藍寶石切割毛片及研磨片等。其中，藍寶石襯底拋光片主要用于LED 外延片的生長，藍寶石晶柱、藍寶石切割毛片及研磨片主要用于藍寶石襯底拋光片的加工，藍寶石窗口片主要用于工業設備窗口。

 

　　為提高重組效率，增強重組后上市公司持續經營能力，華燦光電計劃在本次資產重組的同時，募集本次重組的配套資金。華燦光電擬通過鎖定價格的方式，向發行股份募集配套資金的發行對象上海虎鉑新能股權投資基金合伙企業（有限合伙）、周福云、葉愛民、楊忠東發行股份 67,264,573 股，募集不超過600,000,000.00 元的配套募集資金。本次募集配套資金占擬購買標的資產交易價格的 55.56%，不超過交易價格的 100%，將用于以下用途：

 

　　1、首先用于向交易對方支付現金對價；

 

　　2、32,400.00 萬元用以對收購完成后的藍晶科技進行增資并投入藍晶科技的項目建設；

 

　　3、剩余部分用以補充華燦光電的流動資金。

 

　　本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提。如果募集配套資金未能實施，華燦光電將自籌資金（包括債務性融資）加以解決。

 

　　此次交易中，交易幾方同樣按照近期LED行業多起并購案的做法簽署了對賭協議，云南藍晶現股東承諾，云南藍晶2015 年、2016 年、2017 年三年經審計的稅后凈利潤合計不低于 2.7 億元人民幣，

 

　　華燦光電表示，本次交易完成后，公司與藍晶科技在業務形態上將形成互補，在客戶資源上也能整合共享，可以綜合利用雙方現有客戶渠道和業務資源，進行客戶滲透和產業鏈延伸，擴大整體業務規模，提高上市公司盈利水平。未來，公司的整體產品、業務體系和市場布局將得到進一步優化，協同效應將逐步顯現。

 

　　交易完成后，公司的業務規模、總資產、歸屬于母公司股東權益和歸屬于母公司股東的凈利潤都將得到一定的提升。屆時，公司的綜合競爭能力、市場拓展能力、抗風險能力和持續發展能力也將得到進一步的增強，有利于從根本上保護廣大股東特別是中小股東的根本利益。本次交易完成后，短期內藍晶科技將突破銷售制約，迅速地實現產能擴張，而公司也將能獲得穩定的原材料供應來源，更能將藍晶科技低成本的優勢轉換成實際盈利。

 

　　長期來看，公司拓展了產品結構，有望在藍寶石晶體的其他應用領域內實現突破，更能將兩家公司的技術、資金、資本平臺進行有效地對接，從而保持長期的技術領先與行業領先。總之，通過本次交易，公司將有效地延伸產業鏈，豐富產品結構，增強持續盈利能力與市場競爭力，有利于未來長期、健康、快速、穩定的發展。