日前，LED照明企業勤上光電擬作價20億元、溢價逾30倍，收購廣州龍文教育科技有限公司全部股權，“豪賭”K12教育業。深交所就上述收購，請公司詳解標的資產廣州龍文凈資產為負的原因，并說明此次評估大幅增值的合理性等。

 

　　勤上光電1月14日晚間發布公告，回復了深交所上述問詢。公司股票將延期復牌。

 

　　財務數據顯示，2013年末、2014年末及2015年8月末，廣州龍文(合并報表層面)的凈資產金額分別為-14776.27萬元、-10551.28萬元及-6622.84萬元。

 

　　針對標的資產最近兩年及一期凈資產為負的原因，公司認為：一方面是由于在股東資本出資層面上，對凈資產貢獻較小，另一方面是因為在經營積累層面，廣州龍文前期未彌補虧損數額較大。報告期前，標的公司處于投入擴張階段，更關注市場份額的占領、口碑的形成以及市場推廣，投入大于產出，因此這兩年形成的累計虧損較大。

 

　　不過，筆者注意到，公司回函中并未披露標的資產“前期未彌補虧損數額”情況，其累計虧損金額未知。且交易所在問詢標的資產業績承諾時，要求公司補充廣州龍文歷史業績與承諾業績存在較大差異的原因，但公司僅披露標的2015年-2018年的凈利潤預測數和預測增長率，對具體的歷史業績數字并未說明。

 

　　回看此前重組預案，廣州龍文2015年1-8月、2014年和2013年分別實現營業收入5.01億元、7.54億元和8.53億元;凈利潤分別為6885.03萬元、4224.99萬元和1135.29萬元。交易對方及其他補償義務人龍文環球承諾：標的公司2015-2018年累計實現的稅后凈利潤不低于5.64億元。公司認為，雖然標的公司凈資產仍為負數，但經營效益已逐漸體現，凈利潤穩步增長，凈資產也逐年增加，趨近于正值。

 

　　除問詢標的資產質量和持續盈利能力，較高增值率也是監管層的關注重點。交易所要求公司結合廣州龍文業務特點、行業發展趨勢、同行業可比公司的市盈率等指標，詳細說明本次評估大幅增值的合理性。

 

　　截至評估基準日，廣州龍文總資產賬面價值為3.10億元，總負債賬面價值為3.76億元，歸屬于母公司所有者權益賬面價值為-0.66億元，采用收益法評估后，其股東全部權益價值為20.14億元，評估增值20.80億元，增值率達3151.52%。

 

　　公司認為此次增值幅度較大主要基于：廣州龍文具有輕資產、高現金流等業務特點;K12輔導行業具有良好的行業發展趨勢;同行業可比交易的比較。

 

　　其中，公司選取了同樣從事教育信息咨詢服務的昂立科技、華圖教育、學大教育和京翰英才作為同行業公司比較。公司認為，廣州龍文此次交易價格以2015年盈利預測數計算市盈率為23.52倍。而新南洋收購昂立科技按公告前一年已實現凈利潤20.04倍作價，ST新都擬收購華圖教育，按公告前一年已實現凈利潤的23.88倍作價，三者之間實際上是相當接近。此外，按市盈率比較，目前銀潤投資重組學大教育和恒立實業重組京翰英才的估值均高于公司此次交易。