武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國(guó)認(rèn)為，在媒體爆出初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門(mén)有責(zé)任調(diào)查新海宜關(guān)聯(lián)方股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的真?zhèn)巍?/p>

曾于8月12日刊發(fā)了題為《新海宜涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易內(nèi)幕調(diào)查》的報(bào)道，通過(guò)知情人士提供的線(xiàn)索、工商證據(jù)向投資者曝光了新海宜與蘇州工業(yè)園區(qū)華發(fā)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：華發(fā)公司)之間諸多不為人知的復(fù)雜關(guān)系。在報(bào)道刊發(fā)后，新海宜停牌三天，并于8月14日晚間發(fā)布公告，承認(rèn)報(bào)道的諸多細(xì)節(jié)，但否認(rèn)與華發(fā)公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。隨后，新的證據(jù)曝光，新海宜的子公司在新海宜聲稱(chēng)與華發(fā)公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系期間，竟然越俎代庖為新海宜出具《情況說(shuō)明》請(qǐng)求工商部門(mén)為華發(fā)公司辦理延誤的工商年檢。

在對(duì)華發(fā)公司的調(diào)查中，蘇州海競(jìng)信息科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：海競(jìng)集團(tuán))一直是新海宜與華發(fā)公司之間聯(lián)系的紐帶。無(wú)論是代辦華發(fā)公司工商手續(xù)的工作人員還是華發(fā)公司持股人員，都有在海競(jìng)集團(tuán)的任職經(jīng)歷。根據(jù)公開(kāi)信息，海競(jìng)集團(tuán)是在2010年7月份由新海宜實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張亦斌實(shí)際控制。

兩家公司的工商信息顯示，海競(jìng)集團(tuán)與華發(fā)公司有著極其相似的命運(yùn)—在同一時(shí)間被張亦斌將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給下屬?gòu)堼埞伲S后的幾年里，兩公司又同樣經(jīng)歷了張龍官、呂正法、陸杏男這些張亦斌的下屬持股。

隨著調(diào)查的深入，在諸多疑問(wèn)沒(méi)有解開(kāi)之時(shí)，海競(jìng)集團(tuán)的工商資料又曝光了更多證據(jù)和嫌疑。有證券法專(zhuān)家建議監(jiān)管部門(mén)對(duì)此展開(kāi)調(diào)查，以消除投資者疑惑。

同時(shí)潛伏

工商資料顯示，海競(jìng)集團(tuán)成立于1998年，最初的名稱(chēng)叫做“蘇州工業(yè)園區(qū)海宜化纖紡織有限公司”，曾更名為蘇州工業(yè)園區(qū)海競(jìng)置業(yè)有限公司，最后變更為海競(jìng)集團(tuán)。海競(jìng)集團(tuán)成立時(shí)由新海宜出資20萬(wàn)元，持股40%作為大股東參與設(shè)立，張亦斌擔(dān)任董事長(zhǎng)和法人。2003年8月份，張亦斌受讓新海宜和其它股東的出資，并對(duì)海競(jìng)集團(tuán)進(jìn)行增資，一度持有該公司950萬(wàn)股占比95%的股權(quán)。

奇怪的是，僅僅4個(gè)月之后，2003年12月下旬，在新海宜籌備上市期間，張亦斌又將海競(jìng)集團(tuán)的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓。與海競(jìng)集團(tuán)一同被張亦斌轉(zhuǎn)讓的還有本報(bào)此前報(bào)道中的華發(fā)公司。海競(jìng)集團(tuán)與華發(fā)公司的工商信息顯示，2003年12月25日至12月29日三個(gè)工作日內(nèi)，張亦斌將海競(jìng)集團(tuán)95%的股權(quán)和華發(fā)公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人張龍官。

張龍官的簡(jiǎn)歷顯示，在受讓海競(jìng)集團(tuán)和華發(fā)公司股權(quán)之前，曾在張亦斌經(jīng)營(yíng)的公司任職，是張亦斌下屬的業(yè)務(wù)經(jīng)理。兩家公司股權(quán)變更的工商手續(xù)也都由新海宜的前證券事務(wù)代表姚維品前往蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局辦理。

在轉(zhuǎn)讓了兩家公司后，新海宜在其2006年上市時(shí)的招股書(shū)中宣稱(chēng)，實(shí)際控制人張亦斌除擬上市公司外沒(méi)有其它投資。然而，張亦斌對(duì)海競(jìng)集團(tuán)的出資和持股比例都比華發(fā)公司高，兩家公司也是同一時(shí)間被張亦斌轉(zhuǎn)讓?zhuān)婀值氖牵潞Ｒ说恼泄蓵?shū)對(duì)張亦斌曾經(jīng)在外投資情況的披露中，只介紹了華發(fā)公司，對(duì)海競(jìng)集團(tuán)卻只字不提。

股權(quán)的奇幻漂流

筆者梳理了海競(jìng)集團(tuán)的歷史后發(fā)現(xiàn)，其被張亦斌于2003年底全部轉(zhuǎn)讓了全部股權(quán)之后，經(jīng)歷了一輪被頻繁轉(zhuǎn)讓的“奇幻漂流”，股權(quán)在張亦斌和幾位下屬之間幾經(jīng)易手，但最終還是又回到了張亦斌的懷抱。

該公司成立至今的股東信息經(jīng)歷了三個(gè)階段。

第一階段是從成立之初至2003年12月份。如前文所述，這一階段內(nèi)新海宜控股發(fā)起成立海競(jìng)集團(tuán)，隨后經(jīng)過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，張亦斌控股海競(jìng)集團(tuán)95%的股權(quán)。最后在新海宜籌備上市期間，張亦斌作為新海宜的大股東、實(shí)際控制人和董事長(zhǎng)又將海競(jìng)集團(tuán)的投資“轉(zhuǎn)讓”給了自己的下屬?gòu)堼埞佟?/p>

第二階段是2004年2月份至2010年7月份。在這一階段，海競(jìng)集團(tuán)的股權(quán)在張亦斌和張龍官、呂正法、陸杏男、金振明之間頻繁轉(zhuǎn)讓。記者經(jīng)過(guò)多方查證發(fā)現(xiàn)以上人員都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。這一階段海競(jìng)集團(tuán)還完成了增資，注冊(cè)資本擴(kuò)展到1.6億元。期間張亦斌兩次短暫出現(xiàn)在股東名單中。

具體過(guò)程是，2004年2月，張劍勇和張龍官各自將海競(jìng)集團(tuán)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張亦斌，海競(jìng)集團(tuán)的持股信息變?yōu)閺堃啾蟪止?5%、張龍官持股85%，同時(shí)，張亦斌和張龍官按比例對(duì)海競(jìng)集團(tuán)進(jìn)行了增資擴(kuò)股，將注冊(cè)資本由1000萬(wàn)元擴(kuò)展到1.6億元，且都是實(shí)收資本。2004年12月份，張亦斌又將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給下屬的駕駛員金振明，海競(jìng)集團(tuán)的持股信息為金振明持股15%、張龍官持股85%。2005年9月份，張龍官將85%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了呂正法。2006年2月份，金振明將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陸杏男，海競(jìng)集團(tuán)的持股信息變?yōu)閰握ǔ鲑Y13600萬(wàn)元持股占比85%，陸杏男2400萬(wàn)元持股占比15%。2008年，張亦斌再一次短暫的持有海競(jìng)集團(tuán)股權(quán)，呂正法于當(dāng)年9月份將其持有的海競(jìng)集團(tuán)13600萬(wàn)元出資中的5600萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張亦斌。3個(gè)月后，張亦斌將出資轉(zhuǎn)回給呂正法。

第三階段是從2010年7月份至今。呂正法和陸杏男將海競(jìng)集團(tuán)的股權(quán)又全部轉(zhuǎn)讓給張亦斌和張栗滔父子，其中張亦斌持股95%，張栗滔持有5%。隨后，張亦斌將海競(jìng)集團(tuán)95%的股權(quán)轉(zhuǎn)移至蘇州泓融投資有限公司名下，該公司系張亦斌和張栗滔共同出資設(shè)立。在這一階段，海競(jìng)集團(tuán)被張亦斌家族公開(kāi)控制100%的權(quán)益，并將注冊(cè)資本擴(kuò)展到3億元。

員工變身股東

根據(jù)以上人員的簡(jiǎn)歷和公開(kāi)信息顯示，張龍官、金振明、呂正法、陸杏男等人都是或曾經(jīng)是張亦斌的下屬。陸杏男更是在2010年7月份張亦斌家族100%控股海競(jìng)集團(tuán)后，依然在該公司擔(dān)任執(zhí)行董事的職務(wù)。

2010年9月份，江蘇東吳農(nóng)村商業(yè)銀行改制為蘇州銀行，并成立第一屆董事會(huì)。海競(jìng)集團(tuán)持有蘇州銀行較大份額的股份，因此獲得了一個(gè)股東董事的職位。當(dāng)時(shí)，陸杏男、呂正法已經(jīng)將海競(jìng)集團(tuán)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了張亦斌父子，但陸杏男依然以海競(jìng)集團(tuán)執(zhí)行董事的身份在蘇州銀行擔(dān)任股東董事。2013年9月份，蘇州銀行對(duì)股東董事的人數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，海競(jìng)集團(tuán)失去了董事份額，陸杏男任期屆滿(mǎn)后不再擔(dān)任蘇州銀行的董事。

在此前調(diào)查新海宜與華發(fā)公司關(guān)聯(lián)關(guān)系的過(guò)程中，有知情人士明確告知，陸杏男在張亦斌的公司分管重要業(yè)務(wù);海競(jìng)集團(tuán)曾經(jīng)一位辦理過(guò)華發(fā)公司工商手續(xù)的內(nèi)部人士也向筆者直言，張亦斌才是華發(fā)公司的大股東，呂、陸二人工商信息上顯示的股東只是表面而已。然而，新海宜在針對(duì)與華發(fā)公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的澄清公告回避了呂、陸二人在2010年7月份之后是否在海競(jìng)集團(tuán)任職的疑問(wèn)。

同樣，新海宜對(duì)張龍官的任職情況也選擇性披露。只有其在2003年12月份至2006年2月份任海競(jìng)置業(yè)(海競(jìng)集團(tuán)前身)監(jiān)事的信息。但記者掌握的張龍官簡(jiǎn)歷則顯示，張龍官其實(shí)一開(kāi)始就是張亦斌的下屬。1995年至1998年間，張龍官在蘇州海宜電信設(shè)備公司擔(dān)任業(yè)務(wù)經(jīng)理，這期間該公司總經(jīng)理是張亦斌。1998年，新海宜作為大股東發(fā)起設(shè)立海競(jìng)集團(tuán)，張龍官在海競(jìng)集團(tuán)擔(dān)任監(jiān)事至2006年。在新海宜籌備上市期間，張龍官的身份突然大轉(zhuǎn)變，斥資上千萬(wàn)元從一個(gè)普通職員升級(jí)為兩家公司的股東。

呂正法的經(jīng)歷與張龍官也及其相似。呂正法簡(jiǎn)歷顯示，其系教師出身，在2004年2月份進(jìn)入海競(jìng)集團(tuán)工作，但到了2005年9月份卻出資1.36億元收購(gòu)了海競(jìng)集團(tuán)85%的股份，頂替了張龍官成為海競(jìng)集團(tuán)的大股東。教師出身的呂正法斥資1.36億元也完成了從職員到大股東的“轉(zhuǎn)型升級(jí)”。

真假轉(zhuǎn)讓疑惑待解

以上眼花繚亂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)與海競(jìng)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)極為不符。

據(jù)了解，海競(jìng)集團(tuán)是一家大型的民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)，在蘇州當(dāng)?shù)亻_(kāi)發(fā)了多個(gè)項(xiàng)目，還控股、參股了近40家公司，累計(jì)出資總額逾7億元，在實(shí)業(yè)方面頗有建樹(shù)。同時(shí)，海競(jìng)集團(tuán)還收購(gòu)了蘇州銀行和東海證券的股權(quán)，是兩家金融機(jī)構(gòu)的重要股東。該公司直接或間接投資過(guò)合興包裝、東山精密、長(zhǎng)電科技、金泰得等上市公司股權(quán)。

但海競(jìng)集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)卻沒(méi)能體現(xiàn)在其股權(quán)的溢價(jià)上，根據(jù)海競(jìng)集團(tuán)工商資料中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該公司的每一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是按出資1：1的價(jià)格進(jìn)行。

一位投行人士表示，大型企業(yè)集團(tuán)正常的股權(quán)轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過(guò)謹(jǐn)慎的評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上進(jìn)行定價(jià)，不然很容易給交易雙方造成商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。

此前，本報(bào)曾列舉大量事實(shí)和知情人士的舉證質(zhì)疑華發(fā)公司是新海宜的關(guān)聯(lián)方。盡管華發(fā)公司以非關(guān)聯(lián)方的名義與新海宜持續(xù)10年發(fā)生金額近8000萬(wàn)元的原材料交易，但新海宜卻不愿向記者透露該公司的具體生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)地址，并在其澄清公告中也只字不提。

對(duì)于海競(jìng)集團(tuán)和華發(fā)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)性問(wèn)題，知名證券法專(zhuān)家、武漢大學(xué)法學(xué)院教授孟勤國(guó)認(rèn)為，在媒體報(bào)道初步證據(jù)和諸多嫌疑后，監(jiān)管部門(mén)有責(zé)任調(diào)查以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的真?zhèn)?。孟勤?guó)指出，只要查證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方是否支付了對(duì)價(jià)就可以還事實(shí)以真相。如果支付了對(duì)價(jià)，再進(jìn)一步查證受讓方的資金來(lái)源也可以消除投資者的疑慮。

孟勤國(guó)進(jìn)一步表示，股權(quán)代持行為在我國(guó)被法律認(rèn)可，因此被很多人利用，通過(guò)“顯名”股東出面代持股份以達(dá)到隱匿關(guān)聯(lián)關(guān)系的目的，上市公司的這種行為的最終目的無(wú)非就是向大股東輸送利益。