11月8日,在第十一屆中國國際半導(dǎo)體照明論壇(SSLCHINA2014廣州大會(huì))上,北京市康達(dá)律師事務(wù)所合伙人江華發(fā)表了分析了關(guān)于并購重組中若干重點(diǎn)法律問題。
江華首先用德豪潤達(dá)和雷士照明的并購案例,分析了上市公司并購需要注意的問題。他主要提出了三點(diǎn),首先兩家企業(yè)的思想要一致,第二點(diǎn),企業(yè)的文化要相近,第三老板之間的性格,如果能夠互補(bǔ)都是最佳的。
北京市康達(dá)律師事務(wù)所合伙人江華
江華還例舉了2014年1-10月上市公司未通過并購重的案例,并總結(jié)了并購失效案例的原因主要有幾點(diǎn),評(píng)估問題是并購的核心問題,備考披露材料不準(zhǔn)確,標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)變更及披露不清晰,未來持續(xù)盈利能力不明確;標(biāo)的資產(chǎn)部分事項(xiàng)會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)。
江華著重指出估值問題是并購失效最主要的問題?!肮乐捣浅V匾遣①彽暮诵膯栴},不僅會(huì)影響證監(jiān)會(huì)的審核,更為重要的是他還關(guān)系到股東的利益問題,也是雙方談判爭執(zhí)最大的問題。市場上估值方法最多的是采用收益法和盈利期?!?
如果公司要進(jìn)入資本市場,公司運(yùn)營規(guī)范也是必然要注意的。江華還分析了財(cái)務(wù),稅收,信息披露等規(guī)范性的問題。江華還介紹了并購涉及的其他外部審批,他指出目前環(huán)保核查已經(jīng)取消,交易涉及國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的,應(yīng)適用國有資產(chǎn)流轉(zhuǎn)的相關(guān)規(guī)定,履行評(píng)估、備案、確認(rèn)、進(jìn)場等程序;涉及外資的,目前已有案例顯示不必在證監(jiān)會(huì)審核之前必須取得許可。
