12月8日，天龍光電(9.510, 0.00, 0.00%)(300029)召開(kāi)股東會(huì)并審議通過(guò)了向大股東常州諾亞科技有限公司(下稱(chēng)“常州諾亞”)轉(zhuǎn)讓江蘇中晟半導(dǎo)體設(shè)備有限公司(下稱(chēng)“江蘇中晟”)46.37%股權(quán)的議案，這不僅表明天龍光電將“起死回生”，直接退出“創(chuàng)業(yè)板首批退市公司”之列，而且也拉開(kāi)了北京靈光能源投資有限公司(下稱(chēng)“靈光能源”)實(shí)際控制天龍光電的序幕。
然而記者發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上靈光能源僅用1.1億元就控制了這家創(chuàng)業(yè)板上市公司，而且還將后者旗下子公司江蘇中晟收入囊下，可謂一舉兩得。而這樣“劃算”的買(mǎi)賣(mài)也引起了天龍光電投資者們的疑慮：現(xiàn)大股東常州諾亞是否在掏空和賤賣(mài)上市公司?
12月8日的股東會(huì)上，靈光能源和常州諾亞的代表對(duì)現(xiàn)場(chǎng)股東否認(rèn)了上述說(shuō)法，并表示目前公司的核心任務(wù)是12月份完成保殼，明年?duì)幦“压净久孀龊茫瑢?duì)于公司資金短缺的情況也有融資的打算。
否認(rèn)掏空上市公司
12月8日上午9點(diǎn)左右，記者來(lái)到天龍光電位于金壇市華城路308號(hào)的總部，車(chē)間工人并不多，一些工人正忙著裝貨。而直到9點(diǎn)半共有6名中小股民前來(lái)參加股東會(huì)，有的甚至從北京、上海、南京、常州等地趕來(lái)，持股數(shù)量從幾千股到30多萬(wàn)股不等。
當(dāng)天股東會(huì)共審議兩項(xiàng)議案，其中有關(guān)轉(zhuǎn)讓江蘇中晟股權(quán)的事宜備受關(guān)注。
江蘇中晟是天龍光電于2011年和華晟光電設(shè)備(香港)有限公司合資成立的研發(fā)、生產(chǎn)LED MOCVD設(shè)備的公司，在江蘇中晟成立和發(fā)展的3年時(shí)間里，天龍光電共使用了8833.33萬(wàn)元超募資金對(duì)其進(jìn)行出資和增資，目前持有江蘇中晟46.37%的股權(quán)。今年半年報(bào)顯示，天龍光電對(duì)江蘇中晟按權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資收益減少904.29萬(wàn)元，以此計(jì)算，今年上半年江蘇中晟虧損近2000萬(wàn)元。
而此前記者采訪得知，截至今年上半年，江蘇中晟共賣(mài)出了6臺(tái)LED MOCVD設(shè)備，而且尚未在半年報(bào)中確認(rèn)收入。此外，江蘇中晟全資子公司上海中晟已經(jīng)改制為股份公司，可能打算在新三板上市。也因此，江蘇中晟被認(rèn)為是天龍光電較有價(jià)值的資產(chǎn)。
所以，此次江蘇中晟的出售引起了天龍光電股民的不滿：“把一個(gè)將要上市的優(yōu)質(zhì)資源提前賣(mài)掉，而且江蘇中晟還是天龍光電的核心資產(chǎn)，這是否涉嫌掏空上市公司?”
而在股東會(huì)上還未等股東對(duì)此發(fā)問(wèn)，天龍光電董秘呂松就先主動(dòng)進(jìn)行了解釋。經(jīng)呂松介紹，轉(zhuǎn)讓江蘇中晟的股權(quán)并不是近期臨時(shí)起意突然決定，早在今年上半年，天龍光電就已經(jīng)開(kāi)始籌劃轉(zhuǎn)讓了。按照天龍光電當(dāng)初的設(shè)想，是希望按照評(píng)估值協(xié)議轉(zhuǎn)讓?zhuān)袌?chǎng)及意向受讓方對(duì)江蘇中晟股權(quán)未來(lái)的價(jià)值褒貶不一，談判過(guò)程比較艱難，有的意向受讓方還要求對(duì)股權(quán)價(jià)格打個(gè)七折，但天龍光電不希望折價(jià)轉(zhuǎn)讓。而由于保殼時(shí)間也比較緊迫，因此天龍光電最后轉(zhuǎn)而通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)_(kāi)征求受讓方。但是到掛牌截止日，并未能征求到其他潛在受讓方。
“為努力實(shí)現(xiàn)今年保殼順利通過(guò)，大股東是不得已受讓該部分股權(quán)。公司及大股東拿出了目前唯一可靠的保殼方案及誠(chéng)懇的態(tài)度。”呂松透露，“公司為此特意又與大股東進(jìn)行了溝通，大股東表示若未來(lái)江蘇中晟這部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)明顯增值或活躍的交易價(jià)格，在符合現(xiàn)有法律法規(guī)的前提下，大股東愿意將其以目前受讓價(jià)格加上一定財(cái)務(wù)成本轉(zhuǎn)讓給上市公司。”
而若江蘇中晟此后果真再回到上市公司，則此次轉(zhuǎn)讓更像是為了保殼而讓大股東暫時(shí)接盤(pán)，過(guò)渡性安排的意味濃厚。
現(xiàn)金流之困
值得注意的是，天龍光電的公告顯示，江蘇中晟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是天龍光電控制權(quán)發(fā)生變更的前置條件。因此該股權(quán)轉(zhuǎn)讓通過(guò)后不久，天龍光電將迎來(lái)新的實(shí)際控制人周榮生、顧宜真夫婦，他們將通過(guò)旗下的靈光能源直接向常州諾亞增資1.1億元，控制常州諾亞81.48%的股份，從而間接控制天龍光電20.05%的股權(quán)。
而由于常州諾亞耗費(fèi)約1.94億元收購(gòu)了江蘇中晟，靈光能源增資1.1億元控股常州諾亞，如此計(jì)算，靈光能源僅花費(fèi)1.1億元就控制了上市公司天龍光電，而且還將“潛力股”江蘇中晟并入麾下。
但是若根據(jù)天龍光電停牌籌劃變更實(shí)際控制人時(shí)的收盤(pán)價(jià)10元/股計(jì)算，僅常州諾亞持有的天龍光電4009.24萬(wàn)股的市值就高達(dá)4億元，對(duì)于這與靈光能源總耗資1.1億元之間的差價(jià)，不少投資者質(zhì)疑天龍光電股權(quán)間接遭到了賤賣(mài)。
“為何我們收購(gòu)定價(jià)是1.1億元?我們這個(gè)價(jià)格其實(shí)是考慮并測(cè)算了常州諾亞持有的這些股份基本上都是處于質(zhì)押的狀態(tài)，都是為其他人做了擔(dān)保并且可能會(huì)承擔(dān)一定債務(wù)的。”靈光能源代表劉總在股東會(huì)上說(shuō)道，“如果在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)，能不能取得控股權(quán)暫且不論，但是肯定不能改善上市公司的狀況。現(xiàn)在我們這1.1億元等于是直接進(jìn)入了天龍光電的，而如果不能幫助天龍光電保殼，我們其實(shí)也是不敢收購(gòu)的。”
“為了天龍光電脫離困境，我們從今年年初就開(kāi)始接觸了很多企業(yè)，它們很多并不是光伏行業(yè)的，所以談得很艱難。而我們最后選擇與靈光能源合作其實(shí)主要是選擇它背后的晟納吉(即內(nèi)蒙古晟納吉光伏材料有限公司)，為了這個(gè)事情我到內(nèi)蒙古去了好幾次，專(zhuān)門(mén)考察過(guò)晟納吉和科林埃爾(即內(nèi)蒙古科林埃爾電子材料有限公司)的情況。”天龍光電董事長(zhǎng)馮金生表示，和晟納吉合作可以很好地解決天龍光電的庫(kù)存，說(shuō)實(shí)話如果沒(méi)有現(xiàn)金流沒(méi)有銷(xiāo)售，是很難走出困境的，更別說(shuō)投資其他項(xiàng)目了。
根據(jù)今年三季報(bào)，截至9月底，天龍光電期末資產(chǎn)負(fù)債表的貨幣資金科目余額為3516.04萬(wàn)元，其中實(shí)際擁有的自有資金僅約1000萬(wàn)元。期末存貨余額為3.72億元，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)高達(dá)1085.21天，亦即消耗這些存貨尚需要逾3年的時(shí)間，而近來(lái)天龍光電還發(fā)生了多起購(gòu)貨方要求推遲發(fā)貨或直接違約不要貨的情形。
據(jù)天龍光電代理財(cái)務(wù)總監(jiān)薛梅蘭介紹，截至11月30日，天龍光電的銀行貸款約1.4億元，公司有一些藍(lán)寶石爐還在正常生產(chǎn)和發(fā)貨，但是量不是很大，原來(lái)的傳統(tǒng)單晶爐和多晶爐也在進(jìn)行改裝和升級(jí)。未來(lái)一兩年天龍光電在通過(guò)晟納吉消耗庫(kù)存的同時(shí)，還會(huì)跟進(jìn)提供晟納吉的設(shè)備和輔助配套，這些都有利于公司資金的回籠和未來(lái)可持續(xù)性。
“短時(shí)間我們沒(méi)有考慮過(guò)要將晟納吉注入上市公司的可能，未來(lái)如果有更好的資產(chǎn)，我們會(huì)優(yōu)先考慮更好的資產(chǎn)。我們現(xiàn)在所有的核心任務(wù)就是今年12月份完成保殼，明年上半年開(kāi)始會(huì)對(duì)旗下公司進(jìn)行清理和調(diào)整。”靈光能源劉總指出，因?yàn)楝F(xiàn)在天龍光電賬面上資金不多，“未來(lái)我們還是希望能通過(guò)運(yùn)作融得一筆資金來(lái)支持公司的發(fā)展。”
