回顧重組預案，遠方光電擬通過非公開發行股份和支付現金相結合的方式，作價10.2億元購買鄒建軍、恒生電子等交易對方持有的維爾科技100%股權，完善和豐富生物識別產品和服務產業鏈。其中，以發行價格15.14元/股發行4715.98萬股股份，支付交易對價7.14億元；另以現金方式支付剩余3.06億元。作為維爾科技二股東，恒生電子將獲得合計18997.5萬元的對價支付。

 

　　方案顯示，標的公司截至2015年10月的凈資產規模為1.7億元，本次交易價格為10.2元，增值率高達5倍余。對于如此高溢價，監管部門要求公司補充說明原因，并在報告書顯著位置披露高溢價收購的風險，同時請財務顧問發表明確意見。

 

　　維爾科技是一家基于生物識別技術的信息安全產品、智能信息系統及服務的提供商，產品運用于金融、公安、安防、軍工、移動支付等諸多領域。上市公司此次并購的配套募集資金中，2.3億元就是用于投資建設生物識別信息安全產品生產基地及研發中心項目。監管部門表示，標的公司生物識別技術產品中的指靜脈識別產品、人臉識別產品仍處于研發或小規模生產階段，所存在的不確定性和風險值得關注。另外，由于標的公司的主要產品包括指紋身份認證系統、機動車駕駛培訓管理系統，所以，其主要收入來源于駕培管理系統產品銷售（占比約達70%）的現狀和駕培管理系統產品的核心技術構成，以及生物識別技術與駕培管理系統產品的關聯程度也需充分披露。

 

　　財務數據顯示，維爾科技2013年、2014年、2015年1-10月的凈利潤分別為3116.67萬元、3913.8萬元和3262.82萬元，而其股東做出的業績承諾為2016年至2018年的凈利潤分別為6627.74萬元、7899.47萬元和9447.76萬元，相比歷史業績有大幅增長，其中2016年即達到翻倍。對此，監管部門要求遠方光電結合標的公司的在手訂單規模、報告期內凈利潤金額變動情況以及業務發展趨勢等情況補充分析標的公司未來收益預測的可實現性和合理性，并充分說明以未來收益折現的評估值是否公允。

 

　　維爾科技所作出的盈利承諾中還有兩項特殊條件引起了監管部門的注意。方案中提到，如果公司實現當年承諾凈利潤的90%-100%時，交易對方無需履行業績補償義務；若公司當年實現凈利潤＞當年承諾凈利潤的110%，上市公司給予補償義務人現金獎勵。就此，交易所要求遠方光電說明前者情況是否屬于“完成盈利承諾”以及該安排的具體原因，并按相關規定補充披露業績獎勵總額的上限。

 

　　另外，交易所還要求公司按照維爾科技的客戶類型（如駕校、銀行）披露標的公司的各年度營業收入金額、占比，并據此分析標的公司的主營業務類別、產品市場份額構成、收入支撐點及增長點等。