收購全球三大巨頭下屬業(yè)務(wù)！獲得覆蓋全球銷售渠道！將百年歷史品牌收入囊中……

　　國內(nèi)LED封裝龍頭木林森即將完成的對LEDVANCE的收購頗受矚目！就像木林森總經(jīng)理林紀(jì)良所言，這種機會少之又少，一旦出現(xiàn)就絕對不能錯過。這次收購稱得上是一段“驚奇之旅”！

　　LEDVANCE是全球照明三大廠之一的歐司朗公司，為剝離出售通用照明業(yè)務(wù)而設(shè)立的企業(yè)。佛山照明、浙江陽光照明和雷士集團等多家國內(nèi)上市公司參與了對LEDVANCE的競購。最終木林森聯(lián)合IDG殺出重圍，通過成立并購基金的方式，斥資4億歐元，于2017年3月份最終將LEDVANCE收入囊中。目前這項交易已經(jīng)推進到了最后一步。木林森于5月2日公布了最新版重大資產(chǎn)重組交易預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價40億元將LEDVANCE注入上市公司。

　　LEDVANCE年營業(yè)收入超150億，是木林森的3倍。通過收購LEDVANCE的蛇吞象交易，木林森將獲得百年歷史老品牌，以及覆蓋全球的銷售渠道。

　　今天小汪@并購?fù)魩憧匆豢矗玖稚烤谷绾吻捎貌①徎鹜瓿煽缇成咄滔螅玖稚瓕EDVANCE的整合又面臨什么樣的問題。

　　01

　　跨境并購“蛇吞象”

　　木林森收購LEDVANCE是一起典型的跨境并購蛇吞象交易。標(biāo)的LEDVANCE在全球擁有40個子公司，在120個國家擁有銷售渠道，2015年LEDVANCE實現(xiàn)營業(yè)收入153.7億元。而木林森作為國內(nèi)LED封裝企業(yè)龍頭，上一財年僅實現(xiàn)營業(yè)收入38.82億，LEDVANCE營收是木林森的四倍。對LEDVANCE的收購?fù)瓿芍螅玖稚驅(qū)⒊蔀槿蚯叭腖ED照明企業(yè)。

　　收購LEDVANCE交易歷程：

　　2015年6月，歐司朗監(jiān)事會批準(zhǔn)了拆分通用照明光源業(yè)務(wù)，成立獨立公司的計劃。

　　2015年11月6日　木林森宣布，董事會同意公司參與競購歐司朗部分照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并授權(quán)孫清煥董事長代表公司洽談收購事宜及簽署相關(guān)文件。

　　2017年3月3日，并購基金對LEDVANCE的境外交割正式完成。

　　02

　　LEDVANCE：歐司朗拆分照明業(yè)務(wù)

　　LEDVANCE系由歐司朗公司通用照明業(yè)務(wù)剝離設(shè)立的照明企業(yè)。歐司朗公司是全球領(lǐng)先的光源、燈具和照明解決方案提供商，和GE、飛利浦并列全球三大照明廠。為適應(yīng)戰(zhàn)略定位從整合照明制造商向?qū)I(yè)照明服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)變，歐司朗公司決定對通用照明業(yè)務(wù)進行剝離，并設(shè)立LEDVANCE進行業(yè)務(wù)承接。2016年7月1日，剝離基本完成，LEDVANCE正式獨立運營。

　　LEDVANCE產(chǎn)品主要為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)（包括熱致發(fā)光燈、集成緊湊型熒光燈、低壓氣體放電燈、高壓氣體放電燈等）、LED光源、OTC燈具和智能家居電子產(chǎn)品等。目前在全球共有15處正在運營的生產(chǎn)基地，其中歐洲7處、亞太區(qū)2處、美洲6處，主要為傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)產(chǎn)能。2014財年、2015財年，LEDVANCE照明產(chǎn)品銷售額分別達到21.62億歐元、21.74億歐元，折人民幣160.00億元、160.91億元。LEDVANCE 2016年收入中有50%左右來自于美洲區(qū)，40%來自于歐洲區(qū)，10%左右來自于亞太區(qū)。

　　目前LEDVANCE傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)占比約為60%，LED光源業(yè)務(wù)占比約為25%。LED業(yè)務(wù)發(fā)展空間大。

　　03

　　并購基金如何助力跨境“蛇吞象”

　　本次木林森收購LEDVANCE的交易經(jīng)過以下步驟：首先上市公司木林森聯(lián)合IDG、義烏市國有資本運營有限公司聯(lián)合成立并購基金和諧明芯。隨后并購基金和諧明芯設(shè)立下屬子公司明芯光電。明芯光電通過設(shè)立的盧森堡SPV Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l ，完成對LEDVANCE的最終收購。

　　這是一種典型的并購基金操作模式。并購基金通過子公司收購標(biāo)的，然后將標(biāo)的出售給上市公司。并購基金獲得上市公司的股份，從而成為上市公司的股東；在減持上市公司股份后，并購基金再將所得回報分配給投資者。

　　3.1

　　并購基金：和諧明芯

　　2016年7月19日，上市公司木林森聯(lián)合IDG、義烏市國有資本運營有限公司成立了并購基金和諧明芯。并購基金采用了“上市公司+PE”的模式，IDG旗下有限合伙企業(yè)和諧卓越擔(dān)任GP、和諧浩數(shù)擔(dān)任LP，上市公司木林森擔(dān)任LP。

　　上市公司擔(dān)任有限合伙人（LP），認(rèn)繳出資12.5億元，出資比例為31.242%。和諧卓越擔(dān)任普通合伙人（GP），認(rèn)繳出資100萬元。義烏市國有資本運營有限公司與和諧浩數(shù)同為有限合伙人（LP），分別出資12.5億、15億，占認(rèn)繳出資的31.242%和37.491%。并購基金的合伙協(xié)議約定，企業(yè)的利潤和虧損，由全體合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

　　IDG資本的林棟梁、牛奎光、楊飛、楊靜波、皇甫炳君五位合伙人共同控制和諧卓睿，和諧卓然，并間接控制和諧卓越以及并購基金和諧明芯。

　　并購基金股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

　　3.2

　　并購基金子公司為收購主體

　　2016年7月21日，并購基金和諧明芯與和諧卓睿共同出資設(shè)立明芯光電，公司注冊資本400,000萬元。和諧明芯出資399,600萬元，持股99.9%，卓睿投資出資400萬元，持股0.1%。隨后明芯光電在盧森堡設(shè)立了SPV ：Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l，并通過該SPV完成對LEDVANCE 的收購。

　　2017年3月3日，歐司朗公司將LEDVANCE 100%股權(quán)以初始作價4.857億歐元（以7.40CNY/EUR計算，約合人民幣35.94億元）出售給和諧明芯在盧森堡的子公司，境外交割正式完成。明芯光電通過Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l間接持有LEDVANCE100%股權(quán)。

　　04

　　并購基金的退出：與上市公司的交易

　　2017年3月31日，木林森公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的方式，間接收購標(biāo)的LEDVANCE。本次交易的交易對方為并購基金和諧明芯以及和諧卓睿，交易標(biāo)的為并購基金子公司明芯光電。

　　木林森將以現(xiàn)金方式支付明芯光電交易對價的31.35%，不超過125,400萬元；以發(fā)行股份的方式支付明芯光電交易對價的68.65%，不超過274,600萬元，總計發(fā)行股份數(shù)不超過96,249,561股。同時向不超過10名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過125,500萬元。其中，不超過118,000萬元將用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項目，不超過7,500萬元用于本次重組相關(guān)費用的支付。

　　4.1

　　交易方案

　　交易對方：和諧明芯及卓睿投資。

　　交易作價：40億元；其中現(xiàn)金對價12.54億元，占總對價的31.35%；股份對價27.46億元，占總對價的68.65%。

　　發(fā)行價格：28.53元/股。

　　發(fā)行股份數(shù)量：96,249,561股股份。

　　標(biāo)的資產(chǎn)：明芯光電100%股權(quán)。

　　標(biāo)的業(yè)務(wù)：明芯光電為特殊目標(biāo)公司（SPV），除間接持有目標(biāo)公司LEDVANCE 100%股權(quán)外不存在其他業(yè)務(wù)。

　　交易前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變化：本次交易前，孫清煥合計共持有本公司67.71%股權(quán)，是本公司的實際控制人。本次交易完成后，不考慮配套融資影響孫清煥直接持股比例將變更為56.94%，合計持股比例變更為57.27%，孫清煥仍為公司的實際控制人。

　　4.2

　　支付現(xiàn)金對價，實現(xiàn)上市公司退伙，避免交叉持股

　　由于上市公司木林森作為重組交易對方并購基金和諧明芯的有限合伙人，持有和諧明芯31.242%的份額，為避免本次重組交易導(dǎo)致間接交叉持股，交易作價中的現(xiàn)金對價將主要用于木林森退伙，資金來源為上市公司自有資金或自籌資金。

　　現(xiàn)金對價支付完成后，各方安排上市公司從和諧明芯處退伙，并由和諧明芯在木林森進行退伙結(jié)算后按照其合伙協(xié)議的約定以現(xiàn)金對價退還木林森在和諧明芯的財產(chǎn)份額。退伙手續(xù)完成后，上市公司再將和諧明芯所獲得的新增股份登記上市。

　　4.3

　　并購基金成二股東

　　如本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)最終完成，并購基金將獲得12.50億元現(xiàn)金對價用于上市公司退伙。同時并購基金和諧明芯最終將獲得96,249,561股上市公司股份，占發(fā)行后上市公司總股本比例的15.41%，成為上市公司第二大股東。

　　部分股份發(fā)行價為28.53元/股，以發(fā)行價計算，該部分股份總市值為27.46億元，與并購基金中義烏市國有資本運營中心、和諧卓越、和諧浩數(shù)三位合伙人2.751億元認(rèn)繳出資相近。但2017年5月2日上市公司木林森復(fù)牌后，當(dāng)日收盤價為36.90元/股。

　　05

　　剔除重組費用，標(biāo)的盈利能力良好

　　本次木林森收購LEDVANCE是小魚吃大魚的交易，LEDVANCE營業(yè)收入是木林森的三倍。LEDVANCE的業(yè)績對木林森將影響很大。我們來看看LEDVANCE的經(jīng)營情況如何。

　　5.1

　　高營收卻沒有高利潤

　　2014財年、2015財年，LEDVANCE照明產(chǎn)品銷售額分別達到21.62億歐元、21.74億歐元，折人民幣160.00億元、160.91億元。2015年10月至2016年6月、2016年7月至2016年12月，LEDVANCE照明產(chǎn)品分別實現(xiàn)銷售額16.19億歐元、10.25億歐元，折合人民幣119.78億元、75.88億元。

　　同期，LEDVANCE整體毛利率維持在20%以上，但最終實現(xiàn)凈利潤卻不理想。

　　2014財年、2015財年、2015年10月1日至2016年6月30日期間和2016年7月1日至2016年12月31日期間，LEDVANCE實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-2,000萬歐元、-7,940萬歐元、3,110萬歐元和-1,960萬歐元。

　　5.2

　　虧損原因：重組費用、縮減產(chǎn)能

　　LEDVANCE究竟為什么在2014年、2015年、2016年下半年屢屢虧損？這與歐司朗公司的業(yè)務(wù)剝離與縮減產(chǎn)能有關(guān)。

　　從2014年開始，歐司朗公司實施傳統(tǒng)光源產(chǎn)能縮減計劃，逐步將傳統(tǒng)燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至LEDVANCE體內(nèi)。在將傳統(tǒng)光源產(chǎn)能剝離至LEDVANCE體內(nèi)同時，歐司朗開始對產(chǎn)能進行縮減，陸續(xù)關(guān)閉全球多處生產(chǎn)廠房。作為承接歐司朗公司傳統(tǒng)通用照明業(yè)務(wù)的主體， LEDVANCE在成立后繼續(xù)對工廠進行關(guān)停。

　　LEDVANCE在進行關(guān)廠的過程中需要辭退相應(yīng)的工廠員工并按照廠房所在地的法律要求計提相應(yīng)的遣散費用，同時產(chǎn)生了大量固定資產(chǎn)減值以及其它轉(zhuǎn)換費用，這可能是LEDVANCE虧損的主要原因之一。

　　LEDVANCE關(guān)停工廠涉及的費用主要包括人員遣散費和提前退休費用、固定資產(chǎn)減值損失、停運成本及與重組活動相關(guān)的設(shè)備遷移費用，還包括由于重組導(dǎo)致的過剩存貨相關(guān)的跌價準(zhǔn)備等等。高昂的縮減產(chǎn)能重組費用導(dǎo)致了LEDVANCE的虧損。

　　5.3

　　交易所問詢：盈利持續(xù)性與獨立經(jīng)營能力

　　針對LEDVANCE的虧損，深圳交易所就標(biāo)的是否有利于增強上市公司持續(xù)盈利能力進行了問詢：

　　“請你公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定，充分披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。”

　　由于與交易相關(guān)的審計、評估工作尚未最終完成，上市公司無法對交易完成后的財務(wù)狀況和盈利能力進行完全分析。

　　但LEDVANCE管理層提供的剔除重組費用后的稅前利潤可用于證明公司盈利能力。根據(jù)LEDVANCE公布的數(shù)據(jù)，在剔除重組及轉(zhuǎn)換相關(guān)特殊項目后，LEDVANCE 2014財年、2015財年、2015年10月1日至2016年6月30日期間和2016年7月1日至2016年12月31日期間將實現(xiàn)稅前利潤90.2萬歐元 、116.7萬歐元、87.1萬歐元、51.8 萬歐元。

　　上市公司方面認(rèn)為，扣除重組相關(guān)費用后LEDVANCE盈利能力良好，根據(jù)會計準(zhǔn)則及LEDVANCE實際情況，在對未來因重組導(dǎo)致的相關(guān)負(fù)債進行合理識別后，LEDVANCE相關(guān)重組費用計提對上市公司損益的影響將在一定程度上減小。同時本次重組完成后雙方存在明確的協(xié)同效應(yīng)，因此重組有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力。

　　同時，交易所還對LEDVANCE的獨立經(jīng)營能力進行問詢：

　　“預(yù)案披露，LEDVANCE由歐司朗公司剝離通用照明業(yè)務(wù)設(shè)立。自目標(biāo)公司設(shè)立日起，OSRAM逐步將燈具業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)剝離至LEDVANCE體內(nèi)，截至2016年7月1日，剝離基本完成。請你公司從資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售等方面，說明LEDVANCE是否具備獨立經(jīng)營能力，請你公司獨立財務(wù)顧問進行核查并出具專業(yè)意見。”

　　對此，上市公司詳細(xì)列舉了LEDVANCE從歐司朗剝離后所獲得的資產(chǎn)、人員、技術(shù)、生產(chǎn)和銷售情況，以證明LEDVANCE具備獨立運營能力。

　　06

　　并購?fù)酎c評

　　6.1

　　交易作價與估值尚未確定

　　到目前為止，并購基金子公司明芯光電取得LEDVANCE股權(quán)的前次交易價格仍沒有最終確定，根據(jù)境外交割當(dāng)日LEDVANCE提供的最佳估計數(shù)，LEDVANCE 100%股權(quán)境外交割初始價款為4.857億歐元（假設(shè)人民幣兌歐元匯率為7.40CNY/EUR，約合人民幣35.94億元）

　　本次上市公司層面的交易，估值與作價主要參考標(biāo)的公司注冊資本400,000萬元，確定上市公司收購明芯光電100%股權(quán)的交易價格不超過400,000萬元。明芯光電獲得的實繳注冊資本在支付完境外交割對價和中介機構(gòu)費用后，如有剩余將留在標(biāo)的公司體內(nèi)。

　　6.2

　　銷售渠道協(xié)同顯著

　　本次木林森出海收購LEDVANCE,主要看重LEDVANCE海外市場的營銷渠道和歷史悠久的品牌。

　　木林森自2012年開始拓展LED照明市場，作為LED應(yīng)用市場的新進者，木林森投入大量資金和人員進行營銷渠道建設(shè)，過去三年木林森用于營銷建設(shè)的費用分別約為7,109.56萬元、15,800萬元和16,100萬元，其中用于LED應(yīng)用產(chǎn)品的營銷投入約2.85億元，但LED應(yīng)用產(chǎn)品2015年的銷售額僅達到5.76億元。

　　LEDVANCE覆蓋全球的銷售網(wǎng)絡(luò)及營銷團隊將給木林森產(chǎn)品推廣及品牌影響力提升帶來極大助力。

　　6.3

　　中國故事？中國LED市場發(fā)展快毛利率約50%

　　按照光源技術(shù)劃分，通用照明市場可分為傳統(tǒng)技術(shù)照明和LED技術(shù)照明兩部分。受傳統(tǒng)照明技術(shù)的環(huán)境問題、政府限制政策以及LED技術(shù)的節(jié)能環(huán)保特性影響，從2011年開始，LED照明正在快速替代傳統(tǒng)照明市場。LED普通照明滲透率由2011年的5%提升至目前接近20%。

　　根據(jù)Technavio數(shù)據(jù)，2014年傳統(tǒng)技術(shù)的通用照明市場規(guī)模為565億美元，預(yù)計2019年市場規(guī)模將進一步萎縮至398億美元；LED市場規(guī)模則將由241億美元增長到648億美元。 中國LED市場發(fā)展更快，預(yù)計2020年LED產(chǎn)值將達萬億。

　　在通用照明市場由傳統(tǒng)照明技術(shù)向LED轉(zhuǎn)型的過程中，中國企業(yè)把握市場機遇，以比國外大品牌巨頭更快的速度實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。木林森也在這一過程中奠定了中國LED封裝龍頭企業(yè)的地位。通過收購LEDVANCE，木林森有機會登上國際舞臺，向國際進軍。

　　6.4

　　重組費用對標(biāo)的未來有何影響？

　　雖然木林森收購LEDVANCE應(yīng)能產(chǎn)生很好的協(xié)同效應(yīng)。但LEDVANCE未來將繼續(xù)實施產(chǎn)能縮減計劃。公告披露，預(yù)計2025年LEDVANCE會將整體自產(chǎn)比例降至15%左右。

　　由于本次與交易相關(guān)的審計、評估工作尚未最終完成，上市公司對交易完成后的財務(wù)狀況和盈利能力還無法進行完全分析。LEDVANCE未來數(shù)年內(nèi)的縮減產(chǎn)能計劃，以及相應(yīng)計提的重組費用究竟會給上市公司的業(yè)績狀況帶來多少影響，仍然需要進一步觀察。