1月8日，財政部會計準則委員會官網發布了一則《關于咨詢委員就商譽會計處理研討意見的說明》，就此前市場關于修改商譽會計處理方式為“商譽攤銷”探討做出回應。

 

　　盡管會計準則委員會提出，該觀點尚在討論階段，目前上市公司對商譽的后續會計處理仍為“商譽減值”，但不可否認的是，商譽已然大考臨近。

 

　　而隨著業績預告陸續披露，高懸的商譽成為拖累上市公司盈利的潛在風險。據21世紀經濟報道記者統計，截至1月8日晚，已有1273家上市公司披露了2018年業績預告，有64家上市公司業績預告透露存在商譽減值風險。

 

　　其中，18家上市公司因可能存在的商譽減值陷入虧損，另有10家業績預減，17家企業業績變化不確定。拓維信息(002261)預判需要計提的商譽減值及其他減值準備減值金額約10-13億元，銀禧科技(300221)(銀禧科技)商譽減值高達約4.9億元。

 

　　潛在風險之下，21世紀經濟報道了解到，監管層也正加強監控，從保證標的資產質量、控制合理定價、穩定投資者預期和充分揭示風險等方面，防范商譽減值風險。

 

　　商譽危機潛伏

 

　　上市公司的商譽減值損失，成為懸在A股市場上的達摩克里斯之劍。

 

　　公開資料顯示，由于2014年并購政策放寬疊加市場牛市，A股商譽規模從2014年的0.33萬億元快速增長至2017年的1.30萬億元，年復合增速達到57.43%。截至2018年前三季度，A股商譽規模已經達到1.45萬億，創業板和中小板商譽占凈資產比例超過10%。

 

　　對于巨額商譽減值產生的原因，華南一家大型券商投行部人士對21世紀經濟報道記者分析稱，主要有兩點，一是前期并購重組跨越式發展過程中，A股市場積累了大量“三高”重組;二是宏觀環境生變、經濟增速下行、行業政策轉變等，使得個別行業或企業出現經營困難。

 

　　“2014、2015年處在一個(估值)上升期，上市公司股價處于高位，所以標的資產的價格也相對較高。而很多上市公司在并購時，也傾向于把重組方案，特別是涉及一些新興領域、高新技術產業、輕資產的交易，會將評估價做高。”1月6日，華南一家大型券商投行人士說道。

 

　　“標的資產如果健康持續發展，就不存在計提商譽的問題，但如果標的資產經營不好、業績不達預期，上市公司在投資者沒有預期的情況下突然計提巨額商譽，傳導至商譽較高的板塊，將會帶動整個板塊出現系統性風險。”上述投行部人士說道。

 

　　在并購重組高峰期，A股市場涌現了不少“跨界并購”的案例，然而隨著業績承諾期的到期，諸多“聲名鵲起”的蹭熱點式重組卻落得一地雞毛。

 

　　如轉型傳媒業，接連并購了分時傳媒、遠洋傳媒等戶外媒體公司的聯建光電(300269)，跨界生物醫藥溢價22倍收購“博雅干細胞80%股權”的新日恒力(600165)等，均陷入了標的公司業績“失諾”，巨額商譽減值拖垮業績的困境。

 

　　潛在風險之下，監管層也在加強對商譽的監控。

 

　　“在并購資產的選擇上，要確定重組是為了上市公司更好地發展，真實提升資產質量。如果上市公司輕易地做跨界并購，事后整合難度會非常大，難以發揮協同效應。并購應該回歸實體，不是為了市值管理或者重組概念而做并購。”1月3日，一名監管層人士對21世紀經濟報道記者指出。

 

　　“上市公司需要吸取前兩年市場的教訓，在對資產進行盡職調查和評估時，不要太盲目樂觀。”上述投行部人士指出。

 

　　此外，有市場人士提出，在爆發風險隱患之初，上市公司及時向投資者揭示風險，或將對市場起到穩定作用。

 

　　事實上，監管層早已將“穩預期”作為了新一輪監管工作的重點。

 

　　上述監管層人士透露：“我們正著手強化信披，除了要求重組時披露標的資產的經營情況、所處行業、主要客戶、風險提示等內容外，在后續經營中，公司也被要求在年報、定期報告中增加探討標的資產經營情況和面臨的風險等，讓投資者通過充分的信息披露，判斷公司經營情況。”

 

　　商譽監管兩大重點

 

　　去年下半年以來，監管層不斷釋放松綁并購重組的信號。證監會更罕見聲明，要“創造條件鼓勵上市公司開展回購和并購重組”、“減少交易阻力，增強市場流動性”、“減少對交易環節的不必要干預”等。

 

　　一時之間，A股上市公司并購重組市場再度活躍，以恒立實業(000622)為代表的殼資源龍頭接連迎來漲停潮，有市場人士擔憂或將迎來新一輪“并購后遺癥”。

 

　　上述監管層人士對記者指出，并購重組是資本市場的重要功能之一，激發并購重組的活力和加強監管并不矛盾，是相輔相成的關系。

 

　　“松綁并購重組，實際上是從制度上規范上市公司的融資需求，用好并購這個工具，比如在滿足條件的情況下便利重組，減少交易阻力，提供更多支付手段，引入可轉債等。但對于忽悠式重組、虛假信披、規避借殼做的監管套利，仍是監管重點。”上述監管層人士說。

 

　　近日，并購重組逐漸活躍，2019年以來已經有興發集團(600141)、大冶特鋼(000708)發布了并購預案，標的資產與上市公司均處于同一行業。

 

　　“我們要鼓勵優質重組，確定重組時為了上市公司更好的發展，真實提升資產質量。在主板、中小板都有這樣的案例，上市公司在收購較好的資產后，業績、技術、品牌等各方面均獲得積極影響，我們不能因為小部分失敗案例否定重組的積極意義。”上述監管層人士說。

 

　　同時，有業內人士指出，從目前上市公司平均市盈率不足20倍的情況來看，標的資產的估值會趨于理性，類似于以前的三高問題也會慢慢緩解。

 

　　對于未來并購重組活躍后，商譽減值的進一步監管，該監管層人士點明了兩大方向。

 

　　“對存量的商譽，要逐漸消化，上市公司須切實做好商譽減值測試相關工作，在年報信披的監管中，我們會重點關注商譽減值測試，如是否足額、按照程序做減值測試。對極端情況，如果發現有違法、違規行為，我們也會給予嚴肅的處理。

 

　　“對新增的商譽，標的資產的質量、交易定價是監管重點，我們會從源頭抓起，重點關注高溢價并購;堅決強化事中監管，對于規避借殼的行為直接叫停，采取各種措施如嚴格信披，甚至通過內部渠道上報證監會等強化監管;另外我們還會對相關規則做明確解釋，讓參與者清晰界定什么樣的情況屬于違規行為。”上述監管層人士說。