具體來(lái)看方案，木林森擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)和諧明芯、卓睿投資所持有的明芯光電100%的股權(quán)。其中，擬以28.53元/股發(fā)行9624.96萬(wàn)股，股份對(duì)價(jià)27.46億元；現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分則不超過(guò)12.54億元。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)十名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)12.55億元，募資將用于義烏LED照明應(yīng)用產(chǎn)品項(xiàng)目及支付本次重組相關(guān)費(fèi)用。

 

　　據(jù)披露，明芯光電設(shè)立于2016年7月。其中，和諧明芯認(rèn)繳出資額39.96萬(wàn)元，為控股股東，持股比例為99.99%；卓睿投資認(rèn)繳出資額400萬(wàn)元，持股比例為0.1%。截至本次預(yù)案披露日，明芯光電尚未有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，其資產(chǎn)總計(jì)約1.535億元，所有者權(quán)益合計(jì)1.527億元，明芯光電的主要資產(chǎn)為間接持有目標(biāo)公司LEDVANCE的100%股權(quán)。因此，本次公司實(shí)際擬收購(gòu)對(duì)象為境外公司LEDVANCE。LEDVANCE為歐司朗燈具業(yè)務(wù)承接主體，定位于通用照明解決方案供應(yīng)商，主要產(chǎn)品包括傳統(tǒng)光源、LED光源，目前其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括荷蘭皇家飛利浦公司、美國(guó)通用電氣公司、歐普照明(33.980, 0.00, 0.00%)、佛山照明(10.770, 0.00, 0.00%)等。

 

　　公告顯示，為收購(gòu)LEDVANCE，明芯光電特意在盧森堡搭建了SPV（特殊目的平臺(tái)）架構(gòu)，設(shè)立了中間公司。根據(jù)《境外股份購(gòu)買(mǎi)協(xié)議》，明芯光電需向上述中間公司名下的銀行賬戶轉(zhuǎn)讓金額為5.1億歐元的自由可用資金，用于支付交易的交割款及相關(guān)費(fèi)用。境外交割已于歐洲中部當(dāng)?shù)貢r(shí)間3月3日完成，LEDVANCE100%股權(quán)境外交割初始價(jià)款為4.857億歐元（約合人民幣35.94億元）。對(duì)于前述價(jià)格與本次40億元交易作價(jià)的差異，公司表示，由于估值主體不同，本次擬購(gòu)資產(chǎn)為明芯光電100%股權(quán)，境外股權(quán)交割完成后，LEDVANCE將成為明芯光電子公司，明芯光電除了持有LEDVANCE100%股權(quán)外，可能存在貨幣資金等其他資產(chǎn)，故兩者估值存在差異。

 

　　相關(guān)模擬報(bào)告顯示，LEDVANCE在2014財(cái)年、2015財(cái)年、2015年10月至2016年6月底、2016年7月至2016年12月底，分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入21.62億歐元、21.74億歐元、16.19億歐元、10.25億歐元。據(jù)悉，受行業(yè)技術(shù)趨勢(shì)影響，LEDVANCE收入結(jié)構(gòu)在逐步變化。其中，傳統(tǒng)光源業(yè)務(wù)收入由2014財(cái)年的16.84億歐元下滑至2015年15.98億歐元；LED光源業(yè)務(wù)增長(zhǎng)迅速，2015財(cái)年實(shí)現(xiàn)收入4.36億歐元，增長(zhǎng)38.65%。LEDVANCE預(yù)計(jì)，其LED業(yè)務(wù)將保持較快增長(zhǎng)。

 

　　木林森表示，由于公司與LEDVANCE主營(yíng)業(yè)務(wù)均涉及照明設(shè)備及解決方案，本次交易完成后，雙方將在銷(xiāo)售渠道、運(yùn)營(yíng)成本、技術(shù)研發(fā)和管理經(jīng)驗(yàn)等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，將發(fā)揮“歐司朗”高端品牌與“木林森”制造成本優(yōu)勢(shì)相結(jié)合的協(xié)同效應(yīng)。同時(shí)，本次交易將成為公司實(shí)現(xiàn)全球化布局的重要舉措。